维尔利环保科技集团股份有限公司
           独立董事对公司相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《维尔利环保科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为维尔利环保科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公
司第四届董事会第三次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

   一、关于为全资子公司常州金源机械设备有限公司提供担保的议案
    公司拟为全资子公司常州金源机械设备有限公司（以下简称“金源机械”）
向上海浦东发展银行常州分行申请的授信提供连带责任担保，担保金额为 700

万元，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。公
司本次担保有助于解决金源机械的经营资金需求，公司在担保期内有能力对金源
机械的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，因
此，我们同意本次担保事项。

    二、关于为全资子公司宁德维尔利环保科技有限公司融资租赁业务提供担

保的议案
    公司拟为公司全资子公司宁德维尔利环保科技有限公司向顺泰融资租赁股
份有限公司开展的融资租赁业务提供连带责任担保，金额不超过人民币 4,000 万
元（含 4,000 万元），担保期限不超过五年。公司本次担保能够为宁德维尔利拓
宽融资渠道，优化公司债务结构，有助于支持宁德餐厨项目的建设，公司在担保

期内有能力对宁德维尔利的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符
合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东的利益的情形，因此，我们同意本次担保事项。

    三、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

    公司符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关
规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。因此，我们一致同意该议案。

    四、关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案
    公司调整公开发行可转换公司债券方案的内容符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有

关法律法规、规范性文件的规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可
行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公开发行可转换公司债券工作的顺实
施。因此，我们同意本次调整公开发行可转换公司债券方案的事项。

    五、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

    鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及用途已调整，公司董事会
根据前述调整对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》进行了相应修
订，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公

司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司公开发行可转换
公司债券预案的修订。

    六、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案

    鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及用途已调整，公司董事会
根据前述调整对《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》进
行了相应修订，修订后的论证分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于投资者全面了解公司本次公开发行可转换公司债券的相关情况，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司公开发行可

转换公司债券的论证分析报告的修订。

    七、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案
    鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及用途已调整，公司董事会
根据前述调整对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》进行了相应修订，对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设

的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细
的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。因
此，我们同意本次公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
修订。

    八、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相

关承诺（修订稿）的议案
    鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及用途已调整，公司董事会
根据前述调整对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措

施及相关承诺》进行了相应修订。根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影
响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实

履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影
响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，符合公司及全体股东的利益。


                                                      独立董事： 吴海锁

                                                                    赵 旦
                                                                    付 铁
                                                      2019 年 10 月 14 日