中信证券股份有限公司

                关于维尔利环保科技集团股份有限公司

                   使用部分闲置募集资金及自有资金

                      购买保本理财产品的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为维尔利环保

科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）2020 年公开发行可转换公司

债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上

市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，就维尔利使

用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会 2020 年 1 月 3 日“证监许可[2020]21 号”《关于核准维

尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经深圳证券

交易所同意，维尔利公司向社会公开发行面值总额 917,238,700.00 元可转换公司债券，

期限 6 年。根据 2020 年 4 月 9 日刊登的《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行

可转换公司债券发行公告》，本期债券为六年期品种，发行规模为 91,723.87 万元，每张

面值 100 元，共计 9,172,387 张，发行价格为 100 元/张，募集资金总额为 917,238,700.00

元，扣除发行费用 14,082,000.00 元后，实际募集资金净额为 903,156,700.00 元。截至

2020 年 4 月 17 日，公司募集资金专项存储账户已收到保荐人（主承销商）中信证券汇

入的本次债券发行募集资金 906,638,700.00 元（已扣除含税的承销、保荐费 10,600,000.00

元）。扣除其他中介机构发行费用（包括律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行

登记费用以及信息披露等）3,482,000.00 元（含税）后实际募集资金净额为 903,156,700.00

元。本次募集资金到位情况由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2020

年 4 月 17 日出具“XYZH/2020SHA10060”号审验报告。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公

司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

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    二、使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的具体情况

    （一）投资目的

    1、使用闲置募集资金

    为提高募集资金使用效率，使股东收益最大化，在确保不影响公司募集资金投资项

目正常实施及公司正常经营的情况下，公司合理利用闲置募集资金，购买投资安全性高、

有保本约定的低风险保本理财产品，提高闲置募集资金收益。

    2、使用自有资金

    为提高自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金增加公司收益，在不影响公司正

常经营和确保资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买理财产品。

    （二）投资额度

    1、使用闲置募集资金

    公司拟使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金购买保本理财产品。在上述

额度内，资金可以滚动使用。

    2、使用自有资金

    公司拟使用总额不超过 50,000 万元人民币的闲置自有资金。在上述额度内，资金

可以滚动使用，且公司在任一时点使用闲置自有资金购买的保本理财产品总额不超过上

述额度。

    （三）投资品种

    1、使用闲置募集资金

    为控制风险，投资品种为金融机构低风险保本理财产品，须符合以下条件：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    （3）投资产品不得质押；

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    （4）不影响募集资金投资计划正常进行。

    2、使用自有资金

    公司将按照相关规定严格控制风险，选择安全性高、流动性好、投资期限不超过

12 个月的低风险保本理财产品，包括银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮

动型理财产品。

    （四）投资期限

    自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

    （五）实施方式

    1、使用闲置募集资金

    董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署

相关文件，并由财务部门负责具体组织实施。

    2、使用自有资金

    投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范围内签

署相关文件。

    （六）关联关系说明

    公司与保本理财产品的发行主体不存在关联关系。

    （七）审批程序

    根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，该投资额度在公司董事会权限范围内，

需经董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事发表专项意见后实施。

    （八）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关


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要求披露购买理财产品的具体情况。

    三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管金融机构发行的保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的

影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除上述项目

受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司进行现金管理时，将择机买入流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资

期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利

义务及法律责任等。

    2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公

司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。

    4、公司独立董事、监事有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时

可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

    四、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

    在确保不影响公司募集资金投资项目及其他项目正常实施及公司正常经营的情况

下，公司购买安全性高，有保本约定的低风险的理财产品，可以提高募集资金及自有资

金的使用效率，增加投资收益。上述行为不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东

利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响公司的正常经营。

    五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

    （一）董事会审议情况

    1、使用闲置募集资金

                                     4
    公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产

品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金购买保本

理财产品。

    2、使用自有资金

    公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财

产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买保

本型理财产品。

    （二）监事会意见

    1、使用闲置募集资金

    公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产

品的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集资金购买保本理财产品，不影响募集资金

投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高闲置募集资金

的使用效率，获得一定的投资收益，因此同意公司使用闲置募集资金购买保本理财产品。

    2、使用自有资金

    公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财

产品的议案》，监事会认为：公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，不影响公司

日常经营业务的开展，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，因

此同意公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品。

    （三）独立董事意见

    1、使用闲置募集资金

    独立董事认为，本次使用闲置募集资金购买保本理财产品决策程序符合相关规定，

履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使

用》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，

                                       5
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的

情形。因此同意上述事项。

    2、使用自有资金

    独立董事认为，本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品决策程序符合相关规

定，履行了规定的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司在

保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置自有资金，投资安全性、流动性

较高的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全

体股东的利益。因此同意上述事项。

    六、保荐机构核查意见

    中信证券查阅了维尔利本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品

事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，经核查后认为：

    1、维尔利本次以不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金购买保本理财产品的事

项已经维尔利第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，维尔利全

体独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司章程相关规定，不会影响募集

资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    2、维尔利本次以不超过人民币 50,000 万元的自有资金购买保本理财产品的事项已

经维尔利第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，维尔利全体独

立董事发表了明确同意意见。该事项符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司章程相关规定，不会对

维尔利经营活动造成不利影响，不存在损害维尔利或全体股东利益的情形。

    因此，保荐机构同意维尔利本次使用暂时闲置募集资金及自有资金购买保本理财产

品事项。

    （以下无正文）

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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本理财产品的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                               杨   凌               刘   洋




                                                       中信证券股份有限公司

                                                           2020 年 5 月 18 日




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