潜能恒信：公司章程（2017年12月）2017-12-29
潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
潜能恒信能源技术股份有限公司
章程
潜能恒信能源技术股份有限公司
2017 年 12 月 29 日
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潜能恒信能源技术股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关法律法规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照
《公司法》的规定，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为 91110000756008969C。
第三条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会[2011]266 号文核准,
首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2011 年 3 月 16 日在证券交易所上
市。
第四条 公司中文名称：潜能恒信能源技术股份有限公司
英文名称：Sino Geophysical Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区北洼路 30 号 1 号楼 A416 室，邮政编码：100048。
第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公
司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指：公司总经理、副总经理、董事
会秘书和财务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
以寻找石油为己任，采用潜能恒信先进的找油技术，提高石油勘探成功率和石
油采收率，为石油公司降低石油投资风险。
为了保持公司业绩的可持续增长，内练基本功，不断进行技术创新和提高国际
项目管理服务水平，赢得更大的服务市场。外练技术市场和资本市场运作水平，通
过对公司优势技术资产和社会资源的合理整合与优化利用，来提高公司的核心竞争
力和市场地位。放眼全球市场，潜能恒信确立了“稳定国内、发展海外”的战略发
展思路：实现公司的可持续发展和良好的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：研究、开发提高原油采收率新技
术；技术咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司上市后，公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起设立时，发起人为：周锦明、张海涛、郑启芬和保柯伍德
控股有限公司。公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京潜能恒信地球物理
技术有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设
立时全部缴足。发起人认购公司股份数与持股比例分别如下：
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发起人名称 认购股份（股） 持股比例（%）
周锦明 45,660,000 76.10
张海涛 5,700,000 9.50
郑启芬 5,700,000 9.50
BUCKWOOD HOLDINGS LIMITED
2,940,000 4.90
(保柯伍德控股有限公司）
合计 60,000,000 100.00
第十九条 公司的股份总数为 32,000 万股，都为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销该部分股份。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公
开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
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(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(九) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十) 审议股权激励计划；
(十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十二) 对发行公司债券作出决议；
(十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十四) 修改公司章程；
(十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十六) 审议批准公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元人民币以上，且
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占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）事项；
(十七) 审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增贷款）在上年度
经审计的公司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产
抵押、质押事项；
(十八) 公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近
一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日
失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种
类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或
者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行
具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前
提条件。除前述规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及公司的其他关联方提供的担保；
(七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大
会审议通过的担保。
违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司所上市的证券交易所的相
关规定及本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，该担保事项如由董事
会批准的，则出席该次董事会并同意或投弃权票的董事应向公司承担赔偿责任（包
括公司提供及解除对外担保所产生的费用，因承担担保责任所受到的损失）；该担保
事项如由总经理办公会会议批准的，则出席该次总经理办公会会议并同意或投弃权
票的公司高级管理人员应向公司承担赔偿责任（包括公司提供及解除对外担保所产
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生的费用，因承担担保责任所受到的损失）；该担保事项如系由其他个人单独或联合
作出决定的，则参与作出决定的个人应向公司承担赔偿责任（包括公司提供及解除
对外担保所产生的费用，因承担担保责任所受到的损失），并按公司内部责任追究制
度追究其他责任。对该等担保事项负有责任的董事、高级管理人员或其他人员在年
度考核时不得被评为考核级次中的第一级（按好至坏的标准）。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达
到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，可不经股东大会审议批准。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提
供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上
市的证券交易所认定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
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(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会会议公告中
指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
上述法律意见应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师
事务所印章。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不
包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立公式和保荐机构的意见最迟
应当在发布股东大会通知或补充通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
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方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
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出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
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推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时, 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
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(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
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审计总资产 30%的；
(五) 公司的股权激励计划；
(六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东
可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的
所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避，表决前，
其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。如有上述情形的，股东大会会议记
录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法
院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
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便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
(一) 提名
（1） 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名
由股东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单
独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
（2） 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名
由股东代表出任的监事候选人。
（3） 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详
细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会
召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提
名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提
名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。
（4） 董事会下设的提名委员会负责对所有董事、监事的提名进行合法合规性
审核。提名委员会负责：
a. 审核提名人是否具有本章程规定的提名资格；
b. 审核被提名人是否具有法律、法规以及本章程规定的任职资格；
c. 审核被提名人是否具有不适宜担任公司董事、监事的情形；
d. 审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出了承诺及其拟公开
披露的个人资料是否真实、准确、完整；
e. 审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规定等。
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（5） 提名董事、监事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提
交董事会或监事会进行审议。其中，由股东代表出任的董事和监事在董
事会或监事会审议通过后，提交股东大会进行选举；由职工代表出任的
监事，提交公司职工代表大会进行选举。
（6） 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
(二) 选举
（1） 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，并按得票多
少顺序确定当选的董事、监事。
（2） 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监
事席位数时，实行差额选举。
(三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事
会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的
监事的简历和基本情况。
(四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。
(五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监
事的决议无效。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经
选举通过立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
(十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交
股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者
任期届满之日起一年内仍然有效。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技
术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的
公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零五条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除独立董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
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实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；
(二) 具有独立性；
(三) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五) 本章程规定的其他任职条件。
第一百零八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；
(七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会
予以罢免：
(一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
(二) 连续三次未亲自出席董事会会议的；
(三) 发生本章程第一百一十三条规定的严重失职行为的；
(四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定，不得或不适合继续担任独
立董事的其他情形。
董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或
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监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已
通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。
独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，
董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩
解。股东大会应当依法审议表决。
第一百一十一条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事，不得
再担任公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有
关法律、行政法规、规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时，公司应尽快
召开股东大会选举并补足。
第一百一十二条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：
(一) 泄露公司商业秘密，损害公司利益；
(二) 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
(三) 关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
(四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。
第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
除出现本章程第一百一十一条、一百一十二条和一百一十三条所述的情况及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定履行职务。
第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及
本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
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（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意，行使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在
薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十六条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的，可以委托其
他独立董事出席董事会会议。
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潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
第一百一十七条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理
人员及公司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的，应及
时提出书面要求予以纠正。
第一百一十八条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程，致使公
司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第一百一十九条 除本节关于独立董事的特别规定之外，独立董事还应同时遵
守本章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
(二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。
(四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
(七) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
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潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、总监，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十) 决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 拟订公司章程修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十六条 董事会在对外投资、重大交易、对外担保事项、关联交易、
借款及资产抵押等方面的权限如下：
（一）公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。
公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项都应经
董事会审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后，按规
定报股东大会批准；除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项，由
董事会批准。
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潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
公司拟进行对外投资的，公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，编制可行性研究报告，并提交董
事会审议。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见本
章程第四十二条第三款的规定，但不包括该款规定对外投资。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通
过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的
其他对外担保事项，由董事会审议批准。违反本款规定对外提供担保的，按本章程
第四十一条第二款规定追究相关人员的责任。
（四）除本章程第四十条第一款第十六项规定的关联交易事项外，公司与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额
在 100 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关
联交易，由董事会审议批准。
（五）每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）
在上年度经审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相关
的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经
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潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
理执行。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(六) 提议召开临时董事会会议；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司可以设副董事长，副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传
真、邮件、电子邮件方式；通知时限为：会议召开 3 日前通知全体董事。但是，情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董
事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情
况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作
出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
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潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候
选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十七条第一款的情形向董事会报告；
高级管理人员候选人存在本章程第九十七条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为高级管理人员候选人提交董事会表决。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(四) 拟订公司基本管理制度；
(五) 制定公司具体规章；
(六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、购买、出售
重大资产事项事项、贷款等事项；
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
员；
(九) 公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
第一百四十六条 总经理工作细则应包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对
总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会议合理确定。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其
他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存
在本章程第九十七条第一款的情形向监事会报告；监事候选人存在本章程第九十七
条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交监事会表决。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事
或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
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潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的
监督和检查。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十四条 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制
和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司进行利润分
配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司实现的可供分配利润为基
础向股东分配股利；
2、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；
3、公司实施利润分配，应优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的方式
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、具备公司章程规定的现金分红条件的，优先采取现金分红的利润分配方式。
（三）、利润分配期间间隔和比例
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期利润
分配。
满足法律法规及本章程规定的现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营和长期发展前提下，可以进行中期现金分红。
（四）、现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）股票股利分配的具体条件
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潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利的分配预案。
（六）差异化的现金分红政策：
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会提出年度或中期利润分配预案，提交董事会、监事会审议。董事
会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
3、公司因前述所规定的重大投资计划或重大现金支出特殊情况不进行现金分红
时，董事会应就不能分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
（八）利润分配政策的调整
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并先经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事
会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司应当采用提供网络投票等方式为公众股东参会表决提供条件。
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潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
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潜能恒信能源技术股份有限公司 章程
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或专人送达方式进
行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人送达方式进
行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《证券日报》或《证券时报》及中国证监会指定的
信息披露网站巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
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者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十八条 公司因本章程第第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第二百零六条 下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百一十条 释义
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(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系；
(四) 控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半
数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 除有特别指明的情况，本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都
含本数；“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过，在公司公开发行股票并成功上市
后开始执行。
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2017 年 12 月 29 日
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