潜能恒信能源技术股份有限公司


证券代码： 300191         证券简称：   潜能恒信      公告编号：2019-054


                潜能恒信能源技术股份有限公司

                         关于对外担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、对外担保情况概述
    为增强公司资本实力和海洋油气勘探开发一体化综合实力，满足智慧石油海
上 4 个油气区块勘探开发投入资金需求，并引入国际高端海洋钻井及生产服务合
作伙伴，充分运用国际通行的油气勘探开发不同阶段实现盈利模式，潜能恒信能
源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）第四届董事会第八次
会议审议通过《关于转让部分渤海 05/31 合同区收益权的议案》，同意公司与智
慧石油与 Northern Offshore,Ltd.（简称“NOF”）签署《中国渤海 05/31 合同
区收益权转让协议》，智慧石油以 5000 万元人民币等值金额美元价格向 NOF 转
让其拥有的渤海 05/31 合同区所享有的收益权的 1.04%，公司对智慧石油违约产
生的回购义务提供担保。
    为保证转让协议的顺利履行，公司拟为智慧石油违约产生的回购义务提供担
保，担保总额为 NOF 的投资本金以及年资金成本（投资本金为 5000 万元或对应
的美元，年资金成本为 12%）。公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于为
海外全资公司提供担保的议案》，独立董事已发表相关独立董事意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
上述议案不构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议。


二、被担保方的基本情况
    1、被担保人基本信息
    公司名称：智慧石油投资有限公司
    英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.，
    注册资本：5万美元
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    投资总额：22,512.79万美元
    董事长：周锦明
    设立时间：2011 年 11 月 17 日
    注册地址：英属维尔京群岛
    公司性质：有限责任公司（BVI 离岸公司）
    经营范围：贸易、投资、咨询、能源技术服务
    与上市公司存在的关联关系：本公司全资公司金司南能源有限公司（以下简
称“金司南”）持有智慧石油投资有限公司 100%的股权。
    2、股权结构




三、担保主要内容
    因智慧石油违反渤海 05/31 合同区区块石油合同约定导致渤海 05/31 合同区
石油合同无法履行或石油合同解除的，NOF 有权解除本协议并要求智慧石油在
NOF 发出书面通知的 30 日内按 NOF 的投资本金以及年资金成本（投资本金为 5000
万元或对应的美元，年资金成本为 12%）支付违约金。同时，潜能恒信同意该回
购责任提供担保。
    如发生以下违约情形，NOF 有权解除本协议并要求智慧石油在 NOF 发出书面
通知的 30 日内按 NOF 的投资本金以及年资金成本（投资本金为 5000 万元或对应
的美元，年资金成本为 12%支付违约金。同时，潜能恒信同意该回购责任提供担
保：
    1、智慧石油未按约定向 NOF 分配收益超过 180 日；
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    2、因石油合同变更，未通知 NOF 且事实上造成降低 NOF 转让标的收益权比
例或调整后的转让标的收益权比例，NOF 未按照本协议约定收到相应的分配收益
超过 180 天；
    3、因智慧石油伪造财务数据，恶意降低 NOF 应得收益；
    4、智慧石油向 NOF 聘请的第三方评估机构提供的资料、数据、文件、信息
等与本次交易储量评估、经济评价及法律尽调相关的所有信息存在虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏。


四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额（含本次担保）累计为人民币
111,980.08万元，均为公司对控股子公司担保，占公司2018年度经审计净资产的
94.65%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的情况。


五、董事会、监事会、独立董事意见
   （一）董事会意见
    公司董事会认为，为保证《中国渤海05/31合同区石油合同部分收益权转让
协议》的顺利履行，公司为海外全资公司智慧石油对违约产生的回购义务提供担
保是安全可行的，公司对其具有完全控制权，经营风险可控且符合上市公司《公
司章程》、《对外担保管理部分》等内部控制规范的要求，程序合法、有效，不会
损害公司和中小股东利益，公司董事会同意公司对海外全资公司智慧石油违约产
生的回购义务提供担保，担保总金额为NOF的投资本金以及年资金成本（投资本
金为5000万元或对应的美元，年资金成本为12%），并提交股东会审议。
    （二）监事会意见
    为保证《中国渤海05/31合同区石油合同部分收益权转让协议》的顺利履行，
潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油违约产生的回购义务提供担保，
担保总金额为NOF的投资本金以及年资金成本（投资本金为5000万元或对应的美
元，年资金成本为12%）。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意公司对海外全资公司提供履约担保。
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    （三）独立董事意见
    此次对海外全资公司智慧石油对违约产生的回购义务提供担保是为了更好
的履行中国渤海05/31合同区石油合同部分收益权转让协议》，担保事项不会影响
公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司
董事会关于此项担保的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果
合法、有效，我们同意公司本次担保事项。


六、备查文件

    1．第四届董事会第八次会议决议

    2. 第四届监事会第五次会议决议

    3. 独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见

    4．深交所要求的其他文件




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                                                        董事会
                                                 2019 年 7 月 15 日