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公司公告

潜能恒信:关于日常关联交易预计的公告2019-08-01  

						   证券代码: 300191         证券简称:   潜能恒信      公告编号:2019-068



                    潜能恒信能源技术股份有限公司

                       关于日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



 一、日常关联交易基本情况
     (一)关联交易概述
     潜能恒信能源技术股份有限公司(以下简称“公司”或“潜能恒信”)拟与苏尼特
 右旗维光科技有限公司(以下简称“维光科技”)签署《赛汉乌力吉区块2019年度勘
 探开发综合服务总包合同》,合同总金额为1,181万元。
     以上事项经公司2019年7月31日第四届董事会第九次会议审议通过,关联董事周
 锦明先生回避表决,公司独立董事发表了独立意见。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦
 无须提交股东大会审议。
     (二)预计关联交易类别和金额

                                                       上年实际发生
                                  合同签订
   关联交易类别         关联人                                占同类业务比 例
                                    金额         发生金额
                                                                (%)

向关联人提供服务       维光科技   1,181万元    216.98 万元          8.61%



     2014年8月27日,公司控股股东周锦明先生控股的北京锦龙智汇投资管理有限公
 司(以下简称 “投资公司”)与自然人程涛、王玉凤签署了《股权转让协议》,收购
 其合计持有的北京玉城慧丰投资有限公司(以下简称“玉城慧丰”)100%股权,维光
 科技为玉城慧丰全资子公司,周锦明先生承诺待有关风险因素消除后,以公允价格
将上述股权及相关资产转让给潜能恒信。
    上述股权转让签署前,公司及控股子公司与维光科技不存在关联关系,发生的
各类交易均不构成关联交易。
    有关股权收购事项详见2014年8月28日巨潮资讯网刊登的《关于控股股东收购北
京玉城慧丰投资有限公司100%股权的公告》。


    二、关联人介绍和关联关系
   1、基本情况
   名 称: 苏尼特右旗维光科技有限公司
   住 所: 苏尼特右旗赛汉塔拉镇杭盖路阿其图街
   法定代表人:周锦明
   注册资本: 6,500 万元
   公司类型: 有限责任公司(法人独资)
   经营范围:许可经营项目:一般经营项目:计算机软硬件的开发、销售;能源
项目、基础项目的投资及投资咨询管理(除证券、期货);矿产品的销售。(法 律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)
   2、与上市公司的关联关系
    2014年8月27日,公司控股股东周锦明先生控股的投资公司与自然人程涛、王玉
凤签署了《股权转让协议》,收购其合计持有的北京玉城慧丰投资有限公司简称“玉
城慧丰”100%股权,维光科技为玉城慧丰全资子公司。股权转让签署后,投资公司
已支付了部分转让价款,有关玉城慧丰、维光科技的实际经营权已移交投资公司,
有关玉城慧丰工商变更手续已经完成。
    有关股权收购事项详见2014年8月28日巨潮资讯网刊登的《关于控股股东收购北
京玉城慧丰投资有限公司100%股权的公告》。
    公司第三届董事会第十九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过《日常
关联交易预计的议案》,同意公司与苏尼特右旗维光科技有限公司签署《2017年度
勘探开发综合服务总包合同》,合同总金额为1650万元。该合同已完成地质综合研
究方面工作,充分利用地震、钻井、试油试采及前人地质研究成果,开展腾格尔组
构造特征、沉积储层特征、成藏条件等研究,明确勘探潜力方向落实3个有利勘探区
带,提供3口勘探井位。工程施工方面,已完成3口井位的压裂试油作业,并完成2
口探井的钻探工作,剩余1口探井预计2020年度前完成。
     3、履约能力分析
    公司控股股东周锦明先生在收购玉城慧丰100%股权时已承诺:将筹措资金设立
投资公司支付相关股权转让款并承担与本公司、子公司形成的应付款项,以及股权
转让完成后维光科技对勘查开采合作区继续投入需要。控股股东周锦明先生资金情
况个人资信良好,具备筹措上述资金的实力。


    三、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容。
    定价政策:潜能恒信与维光科技之间的日常关联交易,以市场价格为基础,根
据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。
    定价依据:按市场公允价格执行,与双方以往年度发生的相同交易价格水平保
持一致,交易价款根据约定的价格和实际工作量计算,付款安排和结算方式参照行
业普遍标准或合同约定执行。
    2、关联交易协议签署情况
    公司董事会审议通过后,潜能恒信将与维光科技签署《赛汉乌力吉区块2019年
度勘探开发综合服务总包合同》,合同具体情况如下:
    发包方(甲方):苏尼特右旗维光科技有限公司
    承包方:(乙方):潜能恒信能源技术股份有限公司
    合同主要内容:
    1、勘探研究项目:赛汉乌力吉有利目标区地震资料精细处理与解释
    结合赛汉乌力吉区块前期钻井、试油情况,特别是2019年进行的压裂试油试采
情况,细化油气新发现区、开发投产区的地质及油藏认识,对目标区目标层系地震
资料进行高分辨率处理解释,明确油藏静态特征,部署应对评价方案或开发方案,
具体内容如下:
    (1)对有利目标区目标层系地震资料进行高分辨率处理,提高有利目标区目
的层及其内幕地层结构的分辨率,为下步寻找地层油藏和岩性油藏提供必要的资料
支撑。
       (2)利用压裂试油成果,细化油气新发现区、开发投产区的地质及油藏认识。
对油气新发现区进行综合评价,并部署评价井位2~4口;对开发投产区进行油藏开
发方案优化。
       2、赛汉乌力吉试油压裂作业
       对老井原产油层位进行压裂方案优化,测试新发现油藏的液性和产能,录取储
量上报必需的资料,为区块整体评价提供资料支撑。对5口目标井位按照试油压裂方
案进行试油压裂作业。
       工程价款结算:
       1、勘探研究费用付款方式:甲方完成相应研究内容验收后一次性支付相应款项。
       2、试油压裂费用付款方式:单井试油压裂工作完成并验收合格后,一次性支付
该井对应工程款项。
       合同生效:本合同履行期限自签订生效之日起至本合同规定全部工作量完成
止。


       四、关联交易目的和对上市公司的影响
        1、关联交易的必要性
        公司与关联方发生的交易属于双方正常性的业务往来,利用公司技术优势可
以为勘查开采合作区的勘探开发提供技术支持,同时也为公司增加收入。且控股股
东周锦明先生在收购玉城慧丰100%股权时已承诺:本人及本人控股的投资公司在取
得玉城慧丰股权后,有关勘查开采合作区的勘探开发技术服务将优先考虑潜能恒信
及其子公司,技术服务的价格以市场公允并参考以前年度技术服务费标准并经潜能
恒信公司必要的程序审批。
        2.关联交易的公允性
        上述关联交易定价和结算方式,均以市场公允价格为基础,遵循公平合理的
定价原则,不存在损害公司和股东利益的情况。
        3.关联交易的持续性
    双方上述日常交易持续发生,公司与交易方已经形成了长期合作关系。公司主
要业务不会因此交易而对关联人形成依赖,不构成对上市公司独立性的影响。


    五、独立董事意见
    本次关联交易,公司事前向独立董事提交了所有资料,独立董事进行了事前审
查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信
用”的原则进行,关联董事回避表决,决策程序合法有效;交易价格公允,且与双方
以往年度发生的相同交易价格水平保持一致,以上关联交易有利于公司经营及长远
战略,有利于公司和全体股东的利益,不存在损害公司、其他非关联股东及广大中
小股东的利益的情况。公司独立董事一致同意该关联交易。


    六、备查文件
     1、董事会决议、监事会决议;
     2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
     3、深交所要求的其他文件。




                                             潜能恒信能源技术股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                       2019年7月31日