苏州科斯伍德油墨股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

                           文件的有效性的说明


    苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 27 日
召开的第四届董事会第二次会议作出决议：公司拟以现金方式收购陕西龙门教育
科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）63,821,000 股股份（以下简称“本
次交易”）。本次交易完成后，公司将取得龙门教育 49.22%的股权。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的说明
    1、公司因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 3 月 6 日开市起开始停牌并发
布《关于重大事项停牌的公告》，因筹划重大事项涉及重大资产重组，公司于 2017
年 3 月 10 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
    2、公司股票停牌后，公司积极与龙门教育及有关交易对方沟通，并组织中
介机构对龙门教育开展尽职调查，筹划和论证本次交易方案。停牌期间，公司按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，每五个交易日发布一次进展公告，并按
要求向深圳证券交易所申请延期复牌并发布延期复牌公告，履行了信息披露义务。
    3、重大资产重组停牌期间，公司按照《重组管理办法》及其他有关规定， 聘
请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构开展各项工作，
并与各中介机构签署了保密协议。公司与交易对方、龙门教育就本次交易相关事
宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格
限定相关敏感信息的知悉范围。
    4、重大资产重组停牌期间，公司按照《重组管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的要求编制了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及相关文件。
    5、2017 年 7 月 27 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《支付现金购
买资产暨利润补偿协议》。
    6、2017 年 7 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了
本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。
    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行
了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
    公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件
有效。本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律、行政
法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。
    特此说明。




                                           苏州科斯伍德油墨股份有限公司

                                                       董事会
                                                二〇一七年七月二十八日