证券代码:300192 证券简称:科斯伍德 公告编号:2017-084 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2017年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会以现场结合网络投票的方式召开。 一、会议召开情况 苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称“公司”)2017年第三次临时股 东大会于2017年10月11日(星期三)下午1:30在苏州市相城区黄埭镇春申路989 号公司一楼会议室召开。本次股东大会由公司董事会召集,董事长吴贤良先生主 持会议。公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士 出席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络 投票的统计,本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人14人,其中现场 参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人1人,通过网络参与表决的股东、 股东代表及委托投票代理人13人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人 代表股份98,876,058股,占公司股份总数的40.7652%%,其中现场参与表决的股 东、股东代表及委托投票代理人代表股份90,840,000股,占公司股份总数的 37.4521%,通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份 8,036,058股,占公司股份总数的3.3132%。 二、会议审议情况 本次股东大会以现场结合网络投票表决的方式进行了表决,审议通过了以下 决议: 1、审议通过《关于公司符合上市公司支付现金购买资产暨重大资产重组条 件的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2、逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》 2.1 交易标的 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.2 交易对方 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.3 交易方式及资金来源 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.4 定价原则和交易价格 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.5 股权交割及相关安排 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.6 业绩承诺及补偿安排 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.7 过渡期间损益安排 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.8 本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.9 本次交易不涉及募集配套资金 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.10 违约责任 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.11 决议有效期 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 3、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 4、审议通过《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书 (草案)(修订稿)>及其摘要的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 5、审议通过《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产暨利润补偿协议> 的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 6、审议通过《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 7、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 8、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关<审计报告>、<审阅报告及 备考财务报表>和<评估报告>的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 10、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议 案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 11、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的议 案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 12、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 13、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 14、审议通过《董事会关于停牌前股票价格波动未达到128号文第五条相关 标准的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 16、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 17、审议通过《关于公司向上海银行股份有限公司苏州工业园区支行申请 8000万元融资业务的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 18、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司苏州相城区东桥支行申 请增加授信额度的议案》 同意98,876,058股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东 所持股份的0.0000%。 其中中小投资者表决情况为:同意8,036,058股,占出席会议中小股东所持 股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 三、律师出具的法律意见 国浩律师(上海)事务所许航律师、张颖律师到会见证了本次股东大会,并 出具了《法律意见书》。律师认为:本次股东大会的召集、召开程序及表决方式 符合《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议的人员及本次股东大会的召集 人具有合法有效的资格,表决程序和结果真实、合法、有效。 四、备查文件 1、经出席会议董事签字确认的2017年第三次临时股东大会决议; 2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。 特此公告。 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 董事会 二〇一七年十月十一日