国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司
2017年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上
海）事务所接受苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
聘请，指派许航律师、张颖律师出席并见证了公司于2017年10月11日在苏州市相
城区潘阳工业园春申路989号召开的公司2017年度第三次临时股东大会，并依据
有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会
的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审
查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2017年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2017年度第三次临时股东大会的
会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说
明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话
和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
（1）本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易
所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月11日上午9:30－11:30、下午13:00
－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月
10日下午15:00－2017年10月11日下午15:00期间的任意时间。
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（2）本次股东大会现场会议于2017年10月11日下午13:30在苏州市相城区潘
阳工业园春申路989号召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一
致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络
投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人14人，其中现场
参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人1人，通过网络参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人13人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人
代表股份98,876,058股，占公司股份总数的40.7652%%，其中现场参与表决的股
东、股东代表及委托投票代理人代表股份90,840,000股，占公司股份总数的
37.4521%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份
8,036,058股，占公司股份总数的3.3132％。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合上市公司支付现金购买资产暨重大资产重组条
件的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
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其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》
2.1 交易标的
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.2 交易对方
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.3 交易方式及资金来源
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.4 定价原则和交易价格
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
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股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.5 股权交割及相关安排
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.6 业绩承诺及补偿安排
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.7 过渡期间损益安排
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.8 本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
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股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.9 本次交易不涉及募集配套资金
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.10 违约责任
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.11 决议有效期
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
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股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产暨利润补偿协议>
的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重
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组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关<审计报告>、<审阅报告及
备考财务报表>和<评估报告>的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议
案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的议
案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14、审议通过《董事会关于停牌前股票价格波动未达到128号文第五条相关
标准的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
16、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
17、审议通过《关于公司向上海银行股份有限公司苏州工业园区支行申请
8000万元融资业务的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
18、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司苏州相城区东桥支行申
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
请增加授信额度的议案》
同意98,876,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意8,036,058股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式
符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集
人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：
黄宁宁 张 颖
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