证券代码：300192          证券简称：科斯伍德         公告编号：2017-103



                 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
                   重大资产重组实施进展公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“科斯伍德”）拟以
支付现金的方式购买陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）
50.53%股权，交易总作价约7.69亿元。本次交易完成后，科斯伍德将成为龙门教
育第一大股东。
    2017年7月27日，公司召开第四届董事会第二会议，审议通过了《关于公司
支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》等与本次重组相关的议案，并在
2017年7月28日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公
司重大资产重组》的要求披露了重大资产重组报告书（草案）。
    2017年8月4日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对苏州科斯伍德油
墨股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第15号）。
公司收到问询函后，组织中介机构等相关各方对问询函中的问题准备回复工作。
    2017年9月25日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关
于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
    2017年9月26日，公司披露了重大资产重组报告书（草案）（修订稿）和《苏
州科斯伍德油墨股份有限公司<关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问
询函>之回复说明》等相关文件。本次重大资产重组事项获得审核通过后，公司
股票于2017年9月26日上午开市起复牌。
    2017年10月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》等与本次重组相关的议案。
    公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相
关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况公告
如下：
      一、目前已经完成的工作
      1、截至2017年11月23日，科斯伍德通过协议转让方式，持有龙门教育总股
份42,821,000股，占龙门教育总股份的33.03%。
      龙门教育股票于2016年8月在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股份转让系统”）正式挂牌。因全国股份转让系统现行有效的交易规则限制，导
致公司无法一次性完成股权交割过户。
      鉴于上述原因，公司制定了股权交割的时间安排计划，预计在2017年12月底
前完成龙门教育50.53%股权的全部交割过户。
         交割时间              科斯伍德持股数（股）          科斯伍德持股占比
2017年11月1日-11月30日              45,821,000                    35.34%
2017年12月1日-12月31日              19,700,000                    15.19%
           合计                     65,521,000                    50.53%
      上述股权交割时间进度表，为公司初步预估，仅供投资者参考。实际的龙门
教育全部股权交割完成时间，以届时公司对外披露的公告为准。
      2、利润补偿责任人已将其在本次交易完成后仍持有的龙门教育股份质押给
科斯伍德作为履约保证，质押股份在中国结算办理完毕质押登记。利润补偿责任
人合计质押的龙门教育股份数量为51,458,750股，占龙门教育总股本的39.69%。
具体如下：
                                                                 质押股数占龙门
序号                股权转让方              质押股数（股）
                                                                 教育总股本比例

                      马良铭                     35,437,500          27.33%
  1
  2                   马良彩                     3,071,250           2.37%
  3                    董兵                      7,875,000           6.07%
  4                   方锐铭                     1,400,000           1.08%
  5                    徐颖                      1,575,000           1.21%
  6                   丁文波                     1,050,000           0.81%
  7                   田珊珊                  105,000              0.08%
  8      上海翊占信息科技中心（普通合伙）     945,000              0.73%
                    合计                     51,458,750            39.69%
      马良铭股份的质押期限为2017年11月2日起至2020年4月30日止，其中
9,507,200股的质押期限为2017年11月2日起至2018年1月5日止，另外25,930,300
股的质押期限为2017年11月2日起至2020年4月30日止。除马良铭外，其他利润补
偿责任人股份的质押期限为2017年11月2日起至2018年1月5日止。
      3、科斯伍德与利润补偿责任人已完成共同开设第三方托管银行账户。截止
2017年11月23日，利润补偿责任人向该账户已累计存入人民币现金7718.80万元。
       二、 后续尚未完成的事项
      1、根据全国股份转让系统的交易规则，科斯伍德尽快分批次完成龙门教育
的股权交割过户。
       2、科斯伍德将督促利润补偿责任人继续履行存款义务，即利润补偿责任人
向双方共同开设的第三方托管银行账户累计存入人民币现金14,200万元。
      3、龙门教育需向工商行政管理部门申请办理修改章程等事宜的变更登记手
续。
      公司将继续积极推动本次重大资产重组的实施工作，并及时、合规履行信息
披露义务。


       特此公告。




                                            苏州科斯伍德油墨股份有限公司

                                                          董事会
                                                二〇一七年十一月二十三日