证券代码：300192           证券简称：科斯伍德         公告编号：2018-030



                 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
      关于控股子公司参与投资设立并购基金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、对外投资简要内容：苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公
司”或“科斯伍德”）控股子公司陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称
“龙门教育”）拟与国都创业投资有限责任公司（以下简称“国都创业”）共
同投资设立并购基金国创论道股权投资合伙企业(有限合发伙)(暂定名，以工
商注册核准的名称为准，以下简称“并购基金”）。基金总规模为2亿元，首期
规模为1亿元，其中龙门教育拟出资2000万元认购基金份额的10%，国都创业
拟出资2000万元认购基金份额的10%，其余基金份额由国都创业负责募集。

    2、根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会
审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    3、本次对外投资行为系龙门教育出于其整体发展战略考虑进行的投资，
不属于风险投资、不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    4、公司董事会审议通过本次对外投资事项后，授权龙门教育管理层办理
本次对外投资相关事宜。

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    公司控股子公司龙门教育拟与国都创业共同投资设立并购基金。本次并
购基金注册地为厦门，基金总规模为2亿元，首期规模为1亿元，其中龙门教
育拟出资2000万元认购基金份额的10%，国都创业拟出资2000万元认购基金份
额的10%，其余基金份额由国都创业负责募集。

   2、2018年4月11日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过
了《关于控股子公司参与投资设立并购基金的议案》。根据《公司章程》有关
规定，本次对外投资事项的投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股
东大会审议。

   3、公司董事会审议通过本次对外投资事项后，授权龙门教育管理层办理
本次对外投资相关事宜。

   4、关联关系和其他利益说明

   龙门教育为公司持有其49.76%股权的控股子公司。龙门教育及其控股子
公司未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在
利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。

   科斯伍德控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。

   公司、龙门教育及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人
员与国都创业之间均不存在关联关系。

   综上，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

       二、合作方基本情况

   企业名称：国都创业投资有限责任公司

   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

   注册资本：10000万

   成立时间：2016年4月26日

   住所地：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运
中心

   法定代表人：崔平
    控股股东：国都证券股份有限公司

    实际控制人：国都证券股份有限公司

    主要投资领域：国都创业是国都证券股份有限公司旗下开展私募基金管
理业务的全资子公司，管理产品涵盖股权基金、并购基金、产业基金等。公
司主要投资领域：教育、医疗、智能制造等行业；侧重于投资行业前景看好、
受国家政策支持和鼓励、已具备比较清晰及稳定的盈利模式且有可预期退出
方式的优质标的企业或主要投向为前述标的企业或资产的企业。

    三、并购基金基本情况

    1、基金名称：国创论道股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，基金名
称以工商注册核准的名称为准)。

    2、基金规模：规模暂定为人民币2亿元，首期规模为1亿元。

    3、基金存续期：存续期为4年，其中投资期为3年，退出期1年，若存续
期届满前仍有未变现资产，可自动延期2年。

    4、基金资金来源：合伙人出资。

    5、基金的合伙份额：龙门教育作为基金的有限合伙人，拟认购基金份额
的10%；国都创业拟认购基金份额的10%；其余基金份额由国都创业负责募资。
基金各合伙人的出资额分期缴纳。

    6、国都创业为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

    7、基金的投资方向及方式：基金拟投资于K12教育培训机构。

    8、 经营决策

    基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。普通
合伙人组建投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项作出决策。

    9、项目退出

    基金投资项目后，将通过如下渠道退出：（1）IPO 退出；（2）通过并购
重组方式退出；（3）以公司回购股权方式退出；（4）以其他方式退出。
   10、管理费及业绩报酬

   （1）管理费：

   投资期：基金按合伙人实缴出资额总和的2%/年向基金管理人支付管理费。

   退出期：基金按合伙人实缴出资额扣除合伙人已收回出资的差额的2%/
年向基金管理人支付管理费。

   （2）经营费用：国都创业承担执行合伙事务的经营费用，该费用不在基
金账户中列支；基金承担自身的日常费用，税费和合伙企业届满或解散时的
清算费用。

   （3）业绩报酬：本合伙企业进入退出期后，投资收益支付完成各项合伙
费用后，首先由全体合伙人收回其出资额，如有余额按照合伙人的出资比例
进行基准收益分配（计算公式：S=                      ，其中：S为各合
伙人取得的基准收益；Ei为第i笔退出合伙人的投资本金；Ti为第i笔退出的
合伙人的投资本金存续的天数）。如再有余额则超额收益的80%按出资比例分
配给全体合伙人，剩余20%分配给普通合伙人。

   四、本次投资目的、风险和对公司的影响

   1、本次投资目的

   龙门教育为科斯伍德之控股子公司，其本次参与投资设立并购基金旨在
借助专业投资机构的优势，希望在更大范围内寻求对龙门教育有战略意义的
投资和并购标的，借助该基金的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同
时分享快速发展的投资并购市场回报，实现多方共赢。

    2、本次投资可能存在的风险

    本次投资可能面临较长的投资回收期，并且教育产业投资基金在投资过
程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整
合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论
证及投后管理，将面临相应的投资风险。并购实施后的整合过程中存在管理
风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。在并购项目的过程中，基
金将通过严格的内控、合伙人制度、以及周详的尽调、投后管理，有效的分
散风险，保护龙门教育股东的利益。

    该并购基金的正式实施尚需各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。公
司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。

   3、本次投资对公司的影响

   龙门教育拟参与投资设立并购基金，主要目的在于通过充分利用专业的
投资管理团队的投资经验和风险控制体系，为公司拓展业务范围，增强业绩
的稳定性和持续性。本次对外投资以龙门教育自有资金投入，龙门教育作为
有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此本次投
资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

   五、备查文件

   1、第四届董事会第四次临时会议决议




    特此公告。




                                       苏州科斯伍德油墨股份有限公司
                                                 董事会
                                          二〇一八年四月十一日