海通证券股份有限公司
关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司
重大资产购买之持续督导工作报告书
（2017 年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司股票简称： 科斯伍德
督导计划期间： 2017 年度 上市公司股票代码： 300192
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任苏州科斯伍德油墨股份有限公司（股票简称“科斯伍德”，股票代码
“300192”，以下简称“科斯伍德”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购
买之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第三
十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等
有关规定，出具 2017 年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下
简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市
公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报
告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本报告书中相关简称与《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重
大资产购买报告书草案（修订稿）》中的释义具有相同含义。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、
马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、
申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资
1
产新三板成长 1 号基金、汇君资产汇盈 5 号股权投资基金、汇君资产稳盈 6 号股
权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓持有的龙门教育 49.22%的股权。
本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000 股：其中利润补偿责任人承
担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为 11.95 元/股，涉及的龙门教育股份数
43,970,000 股；其他转让方转让股份的支付对价为 11.28 元/股，涉及的龙门教育股
份数 19,851,000 股，因此龙门教育 49.22%的股权交易价格为 749,360,780 元。本次
交易具体情况如下：
是否承担业 转让单价 转让股数 转让比例 转让对价
序号 转让方名称
绩补偿责任 （元/股） （股） （%） （元）
1 马良铭 是 11.95 11,812,000 9.11 141,153,400
2 明旻 是 11.95 21,000,000 16.20 250,950,000
3 董兵 是 11.95 2,625,000 2.02 31,368,750
4 方锐铭 是 11.95 2,800,000 2.16 33,460,000
5 马良彩 是 11.95 1,023,000 0.79 12,224,850
6 丁文波 是 11.95 2,085,000 1.61 24,915,750
7 徐颖 是 11.95 525,000 0.40 6,273,750
8 田珊珊 是 11.95 210,000 0.16 2,509,500
9 翊占信息 是 11.95 1,890,000 1.46 22,585,500
10 孙淑凡 否 11.28 1,398,000 1.08 15,769,440
11 德睦投资 否 11.28 4,200,000 3.24 47,376,000
12 智百扬投资 否 11.28 3,144,000 2.42 35,464,320
13 申瑞汇赢 否 11.28 980,000 0.76 11,054,400
14 慕远投资 否 11.28 980,000 0.76 11,054,400
15 谢闻九 否 11.28 980,000 0.76 11,054,400
16 汇君资管 否 11.28 2,205,000 1.70 24,872,400
汇君资产新
17 三板成长 1 否 11.28 2,100,000 1.62 23,688,000
号基金
汇君资产汇
18 盈 5 号股权 否 11.28 1,470,000 1.13 16,581,600
投资基金
汇君资产稳
盈 6 号股权
19 否 11.28 819,000 0.63 9,238,320
投资私募基
金
20 新材料创投 否 11.28 1,470,000 1.13 16,581,600
21 西安丰皓 否 11.28 105,000 0.08 1,184,400
合计 63,821,000 49.22 749,360,780
2
此外，科斯伍德与国都证券、红塔证券、财富证券分别签订《股权收购意向
协议》，科斯伍德拟以支付现金方式收购国都证券、红塔证券、财富证券合计持有
的龙门教育 1.31%股权，转让价格为 11.28 元/股。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产的交割/过户
鉴于龙门教育为股转系统挂牌企业，故本次交易按照股转公司认可的交易方
式完成标的资产的交割过户及转让价款支付。
根据科斯伍德股转系统交易账户开户机构兴业证券股份有限公司苏州分公司
于 2017 年 12 月 27 日出具的股权交割单，科斯伍德已按照与相关交易对方签订的
《支付现金购买资产暨利润补偿协议》之约定完成本次交易所涉标的股权的交割
过户。其中，国都证券已按照《股权收购意向协议》与科斯伍德完成了龙门教育
0.54%股权的交割。
为实现上市公司对龙门教育的控制，科斯伍德分别与利润补偿责任人方锐铭、
丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》，方锐铭、丁文波、翊占信息将其在本
次交易完成后仍持有之龙门教育股份（合计 3,410,000 股、占龙门教育总股份数的
2.629%）对应全部表决权委托给科斯伍德行使，委托范围包括召集、召开和出席
龙门教育股东大会及针对需要股东大会讨论、决议事项行使表决权。方锐铭、丁
文波、翊占信息同意在《表决权委托协议》生效后不得将委托股权转让或出质给
除科斯伍德外任何第三方。委托期限自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生
效之日至方锐铭、丁文波、翊占信息不再持有该等股权后终止。
综上，根据前述相关协议，科斯伍德已合计持有龙门教育 49.76%股权，同时
取得龙门教育 52.39%股份的表决权。
2、本次交易对价的支付情况
根据科斯伍德股转系统交易账户开户机构兴业证券股份有限公司苏州分公司
于 2017 年 12 月 27 日出具的股权交割单，科斯伍德已按照与相关交易对方签订的
《支付现金购买资产暨利润补偿协议》之约定向马良铭、明旻、董兵、方锐铭、
马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、
3
申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资
产新三板成长 1 号基金、汇君资产汇盈 5 号股权投资基金、汇君资产稳盈 6 号股
权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓和国都证券支付了本次交易的对价。
3、期间损益的确认与归属
根据科斯伍德与交易对方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，标的
公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，如标的
公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补
偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有权在交割日后 20 个工
作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。
（三）资产交割环节的信息披露
2017 年 12 月 28 日，上市公司公告了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于
重大资产重组实施完成的公告》。
2017 年 12 月 28 日，上市公司公告了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大
资产购买实施情况报告书》。
上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上市公司本次资产重
组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。本次交易协议转让涉及标的资产过户的变更登记手续
已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。在交易各方按照签署的相关
协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项不存在重
大法律障碍。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方重要承诺及履行情况
4
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
龙门教育 2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000 万元、13,000 万元、16,000
万元。若本次收购不能在 2017 年度完成，则交易双方应就 2020 年度承诺净利润友好
盈利预测 2017-2019
1 利润补偿责任人 协商并签订补充协议予以约定。否则利润补偿承诺人将按照协议的约定对上市公司予 是 是
及补偿 年度
以补偿。
上述业绩承诺净利润均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中
孰低者。
“若本人/本企业因直接/间接持有科斯伍德股票、于科斯伍德任职等原因成为科斯伍德
关联方的，则：
1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯伍德公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及本人关联方/本企业及本企业
关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯
关于规范 伍德公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
马良铭、明旻、方锐铭、
和减少关 2、本人/本企业将杜绝一切非法占用科斯伍德及其分、子公司的资金、资产的行为，
2 董兵、马良彩、徐颖、丁 长期 否 是
联交易的 在任何情况下，不要求科斯伍德及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近
文波、田珊珊、翊占信息
承诺函 亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或
控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与科斯伍德及其子公司/分公司的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照科斯伍德公司章程、有关法律法规履
行信息披露义务。
5
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
“1、除龙门教育外，本人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从
事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、
管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，
关于避免 亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理
3 马良铭、马良彩 同业竞争 等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。 长期 否 是
的承诺函 2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育 49.22%股权《支付现金购买
资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后 2 年内，或者，若本人在龙门教育或
科斯伍德及其他分子公司任职的，则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司
解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。”
“1、除龙门教育外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥
有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的
业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子
公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
关于避免
明旻、方锐铭、董兵、徐 租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、
4 同业竞争 长期 否 是
颖、丁文波、田珊珊 子公司构成竞争的业务。
的承诺函
2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育 49.22%股权《支付现金购买
资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后 2 年内，或者，若本人在龙门教育或
科斯伍德及其他分子公司任职的，则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司
解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。”
5 翊占信息 关于避免 “1、除龙门教育外，本企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、 长期 否 是
6
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
同业竞争 从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥
的承诺函 有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或
项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委
托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本企业将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育 49.22%股权《支付现金购
买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后 2 年内遵守上述承诺。”
“本人作为龙门教育实际控制人马良铭之妹，就消除和避免本人管理、投资或控制的
主体与龙门教育同业竞争、规范与龙门教育关联交易事宜承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人投资的主体与龙门教育主营业务存在相似情况如下：
名称 关联关系 主营业务
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关于消除
括“一对一”以及小班课业务，
和避免同
深圳跃龙门教育发 主要开展的地区为：长沙、重
业竞争、规 本人持股 20%
6 马良慧 展有限公司 庆、北京； 长期 否 是
范关联交
2、少儿英语课外辅导业务，唯
易的承诺
一开展业务地区为北京。
函
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北京百世德教育科 深圳跃龙门教育发展有限
主要开展的地区为：长沙、重
技有限公司 公司持股 7.692%
庆、北京；
2、少儿英语课外辅导业务，唯
7
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
一开展业务地区为北京。
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育咨询有限公司 公司持股 100% 开展业务地区为北京
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开展业务的地区为：重庆。
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注销过程中
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北京尚学百纳教育 北京百世德教育科技有限
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8
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
开展业务的地区为：北京
除前述情形外，本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接拥有、管理、控
制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，
亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相
近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承
包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞
争的业务。
2、本人将根据相关法律法规的规定，在未来 12 个月内，促使本人管理、投资或控制
的主体进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，逐步解决与龙门教育存在的同业
竞争情形。如无法消除重合部分业务，则本人承诺将该主体注销或将本人所持有的该
主体的份额转让给与龙门教育及科斯伍德不存在关联关系的第三方。
3、本人及本人管理、投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金、资产的行为，
不要求龙门教育向本人及本人投资或控制的主体提供任何形式的担保。
4、本人及本人管理、投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易，
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议、履行合法程序，按照龙门教育公司章程、有关法律法规等规定履行
信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德
的合法权益。”
关于消除 “本人作为龙门教育实际控制人马良铭之妹，就消除和避免本人投资或控制的主体与
7 马璐 和避免同 龙门教育同业竞争、规范与龙门教育关联交易事宜承诺如下： 长期 否 是
业竞争、规 1、截至本承诺函出具之日，本人参与管理、投资的主体与龙门教育主营业务存在相似
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是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
范关联交 情况如下：
易的承诺 名称 关联关系 主营业务
函 1、K12 课外辅导走读业务，包
括“一对一”以及小班课业务，
深圳跃龙门教育发 本人持股 80%并任执行董 主要开展的地区为：长沙、重
展有限公司 事 庆、北京；
2、少儿英语课外辅导业务，唯
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括“一对一”以及小班课业务，
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公司持股 7.692%；
技有限公司 庆、北京；
本人任执行董事
2、少儿英语课外辅导业务，唯
一开展业务地区为北京。
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10
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承诺方 承诺类型 承诺主要内容
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限 履行
迪先行教育咨询有限公司
为唯一举办人
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开展业务的地区为：重庆。
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北京美途百纳国际
公司持股 80%； 注销过程中
教育咨询有限公司
本人任执行董事
北京百世德教育科技有限 中高考课外补习，一对一辅导
北京尚学百纳教育
公司持股 70%； （仅限北京地区）——2017 年
科技有限公司
本人任执行董事 3 月 23 日注销
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“一对一”以及小班课业务，
匙培训学校 公司为唯一举办人
开展业务的地区为：北京
除前述情形外，本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接拥有、管理、控
制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，
亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相
近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承
包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞
11
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
争的业务。
2、本人将根据相关法律法规的规定，在未来 12 个月内，促使本人管理、投资或控制
的主体进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，逐步解决与龙门教育存在的同业
竞争情形。如无法消除重合部分业务，则本人承诺将该主体注销或将本人所持有的该
主体的份额转让给与龙门教育及科斯伍德不存在关联关系的第三方。
3、本人及本人管理、投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金、资产的行为，
不要求龙门教育向本人及本人投资或控制的主体提供任何形式的担保。
4、本人及本人管理、投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易，
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议、履行合法程序，按照龙门教育公司章程、有关法律法规等规定履行
信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德
的合法权益。”
马良铭、明旻、董兵、方
锐铭、马良彩、丁文波、 “1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任
徐颖、田珊珊、翊占信息、 关于提供 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
孙淑凡、德睦投资、智百 资料真实 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
8 扬投资、申瑞汇赢、慕远 性、准确性 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 长期 否 是
投资、谢闻九、汇君资管 和完整性 2、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同
（包括其作为基金管理人 的承诺函 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
管理的汇君资产新三板成 原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”
长 1 号基金、汇君资产稳
12
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
盈 6 号股权投资私募基
金、汇君资产汇盈 5 号股
权投资基金）、新材料创
投、西安丰皓
“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在以下诚信有
失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到
马良铭、明旻、董兵、方 刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监
锐铭、马良彩、丁文波、 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券
徐颖、田珊珊、翊占信息、 市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违
孙淑凡、德睦投资、智百 规行为处于调查之中尚无定论；欺诈或其他不诚实行为等情形。
扬投资、申瑞汇赢、慕远 2、截至本承诺出具之日，本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政
关于诚信
投资、谢闻九、汇君资管 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事
状况等相
9 （包括其作为基金管理人 诉讼或者仲裁。 长期 否 是
关事宜的
管理的汇君资产新三板成 3、本人/本企业与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间
承诺函
长 1 号基金、汇君资产稳 接的股权或其他权益关系，本人/本企业没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
盈 6 号股权投资私募基 人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权
金、汇君资产汇盈 5 号股 或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
权投资基金）、新材料创 与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
投、西安丰皓 4、除业务关系外，本人/本企业与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务
所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具
有独立性。”
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是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
马良铭、明旻、董兵、方
锐铭、马良彩、丁文波、
徐颖、田珊珊、翊占信息、
孙淑凡、德睦投资、智百
扬投资、申瑞汇赢、慕远 “本人/本企业合法拥有陕西龙门教育科技股份有限公司的股权，已履行全额出资义务，
关于合法
投资、谢闻九、汇君资管 对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信
拥有标的
10 （包括其作为基金管理人 托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、 长期 否 是
资产的承
管理的汇君资产新三板成 抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻
诺函
长 1 号基金、汇君资产稳 结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”
盈 6 号股权投资私募基
金、汇君资产汇盈 5 号股
权投资基金）、新材料创
投、西安丰皓
马良铭、明旻、董兵、方
关于不存
锐铭、马良彩、丁文波、
在不得参 “经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
徐颖、田珊珊、翊占信息、
与上市公 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
孙淑凡、德睦投资、智百
11 司重大资 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强 长期 否 是
扬投资、申瑞汇赢、慕远
产重组情 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33
投资、谢闻九、汇君资管
形的承诺 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。”
（包括其作为基金管理人
函
管理的汇君资产新三板成
14
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
长 1 号基金、汇君资产稳
盈 6 号股权投资私募基
金、汇君资产汇盈 5 号股
权投资基金）、新材料创
投、西安丰皓
马良铭、明旻、董兵、方
锐铭、马良彩、丁文波、
徐颖、田珊珊、翊占信息、
孙淑凡、德睦投资、智百
扬投资、申瑞汇赢、慕远 关于不存
投资、谢闻九、汇君资管 在泄露内
“本人/本企业不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交易信息进行
12 （包括其作为基金管理人 幕信息及 长期 否 是
内幕交易的情形。”
管理的汇君资产新三板成 内幕交易
长 1 号基金、汇君资产稳 的承诺函
盈 6 号股权投资私募基
金、汇君资产汇盈 5 号股
权投资基金）、新材料创
投、西安丰皓
关于经营 “本人作为龙门教育的实际控制人，就龙门教育附属公司中存在的经营范围包含“不
13 马良铭 范围变更 含教育培训”等类似表述的及经营范围未包含“教育培训”等类似描述的公司承诺如 长期 否 是
的承诺函 下：
15
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的
法律、法规及具体管理细则，导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法
律手续的，本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影
响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给龙
门教育、科斯伍德造成的一切损失。”
“本人作为龙门教育的实际控制人，对龙门教育（包括龙门教育控制的民办非企业法
人、控股子公司）租赁房产存在权属瑕疵、消防备案瑕疵事项承诺如下：
关于租赁、 如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育
消防相关 或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或
14 马良铭 长期 否 是
事项的承 科斯伍德进行足额补偿。
诺函 如果因龙门教育在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致龙门教
育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育
或科斯伍德进行足额补偿。”
“本人作为龙门教育的实际控制人，就龙门教育下属的华美校区和咸宁东路校区及西
安龙门补习培训中心下属的长安南路校区通过合作办学形式，从合作办学方处获得使
关于合作
用权的办学场地尚未取得完备权属事项承诺如下：
办学场地
（1）如由于未取得土地权证或房屋权证，导致合作办学场地被政府或出租方收回，本
15 马良铭 权属相关 长期 否 是
人承诺积极寻找替代办学地址，并于三个月内完成学生及相关办学设施的迁移工作；
事项的承
（2）如由于上述迁移给龙门教育及其附属机构、科斯伍德造成任何损失，本人承诺以
诺
现金的方式进行补偿；
（3）鉴于西安当地教育资源丰富，存在较多闲置校区，本人将敦促龙门教育在教学经
16
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
营的过程中持续关注相关闲置校区信息，确保如遇需要进行校区搬迁的特殊情况，确
有合理替代措施。”
“截至目前龙门教育部分子公司少数股东尚未履行/完全履行出资义务，承诺人作为本
关于龙门
次交易完成前龙门教育之实际控制人，就该等事项承诺如下：
教育部分
一、承诺人将保证该等少数股东按照公司章程的规定及时足额履行出资义务，并对其
子公司少
16 马良铭 出资义务承担连带责任； 长期 否 是
数股东出
二、若因该等少数股东未及时足额履行出资义务对科斯伍德、龙门教育和/或其子公司
资的承诺
造成损害的，承诺人将保证该等少数股东进行足额赔偿，并对其赔偿责任承担连带责
函
任。”
马良铭、明旻、董兵、方 “1、本人/本企业与科斯伍德的控股股东、实际控制人吴贤良、吴艳红不存在任何股
锐铭、马良彩、丁文波、 权控制或受同一主体控制的情形，亦不存在可对对方重大决策产生重大影响的情形。
徐颖、田珊珊、翊占信息、 2、本人/本企业的主要管理人员未在科斯伍德及其控股股东控制的其他企业担任董事、
孙淑凡、德睦投资、智百 监事或高级管理人员等职务。
扬投资、申瑞汇赢、慕远 与实际控 3、本人/本企业与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在任何提供融资的安
投资、谢闻九、汇君资管 制人不存 排。
17 长期 否 是
（包括其作为基金管理人 在特殊安 4、本人/本企业与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在任何合伙、合作、
管理的汇君资产新三板成 排承诺函 联营等其他经济利益关系或安排。
长 1 号基金、汇君资产稳 5、本人/本企业及其主要管理人员及其关系密切的亲属不存在持有或享有科斯伍德及
盈 6 号股权投资私募基 控股股东任何股份或权益的情形。
金、汇君资产汇盈 5 号股 6、除本次交易所公开披露的交易文件外，本人/本企业及其主要管理人员与科斯伍德
权投资基金）、新材料创 及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排或应当认定为一致行动关系的其
17
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
投、西安丰皓 他关联关系。”
“就本公司控股子公司中存在经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的公司，本
公司承诺如下：
关于超经
本公司将就该类公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通，
18 龙门教育 营范围的 长期 否 是
并承诺在《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>
承诺函
的决定》以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的 3 个月内按照相关
规定办理经营范围变更事宜。”
“就本公司及本公司控制的民办非企业法人、控股子公司目前使用的租赁房产存在租
赁瑕疵、消防方面瑕疵情况，承诺如下：
对于租赁瑕疵而导致本公司或本公司控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使
用该等营业场所，本公司将（或敦促本公司控制的民办非企业法人、控股子公司）立
即将相关经营场所搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
关于租赁、 截至 2017
对于部分管理、办学场所存在的消防验收/备案瑕疵问题，本公司承诺在 2017 年 12 月
19 龙门教育 消防情况 年 12 月 是 是
31 日前基本完成全部场所的消防备案或验收工作。如部分场所因客观原因仍无法取得
的承诺函 31 日
消防备案或验收，本公司将/或敦促本公司控制的民办非企业法人、控股子公司通过调
整学生到就近教学场所上课的方式，或采取变更办学场地重新租赁已完成消防备案工
作的办学场地的方式等，予以解决上述问题。
前述租赁及消防方面的瑕疵不会影响龙门教育正常的教学经营开展，不会构成本次交
易的实质性障碍。”
关于保持 “本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：
20 吴贤良、吴艳红 长期 否 是
上市公司 本人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本人及本人关联方在业务、资产、
18
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
独立性的 财务、人员、机构等方面保持独立，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范
承诺函 运作上市公司。”
“本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：
一、本次交易前，本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业
外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间
接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任
何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在
同业竞争的商业机会：
1、本人所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下
关于避免 属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成
21 吴贤良、吴艳红 同业竞争 可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从 长期 否 是
的承诺函 事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动。
2、如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人所控制的其他企业将放弃可
能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优
先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东
义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
19
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损
失或开支，本人将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期
间持续有效。”
“本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：
1、本人承诺将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次
交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正
关于减少 的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件
和避免关 及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
22 吴贤良、吴艳红 长期 否 是
联交易的 2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策
承诺函 来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利
益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责
任。”
“就本公司尚有部分无形资产（包括商标、著作权、域名）的权利人仍为“陕西龙门
关于资产
教育科技股份有限公司”（本公司前身），本公司控制的民办非企业法人西安龙门补
权利人名
23 龙门教育 习培训中心拥有的域名注册人仍为“西安龙门补习学校”（西安龙门补习培训中心前 6 个月内 是 是
称变更承
身）该等情况，本公司承诺如下：
诺函
本公司及本公司控制的民办非企业法人合法拥有相关商标权、域名、著作权，本公司
20
是否 是否
序 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 及期限 行期 严格
限 履行
承诺在 6 个月内办理完成相关变更手续，不会导致相关资产权属存在纠纷，不会构成
本次交易的实质性障碍。”
21
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次重大资产重组
中相关各方无违反相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况及减值测试情况
（一）盈利预测及实现情况概述
2017年7月，上市公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等5家合伙企业、
汇君资产管理（北京）股份有限公司等3名法人及马良铭等10名自然人签署了《支
付现金购买资产暨利润补偿协议》。该协议中，本次重大资产购买的利润补偿承诺
人承诺：龙门教育2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、
13,000万元、16,000万元。若本次收购不能在2017年度完成，则交易双方应就2020
年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。否则利润补偿承诺人将按照
协议的约定对上市公司予以补偿。上述业绩承诺净利润均指扣除非经常性损益前
后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
根据《业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA11204号），
龙 门 教 育 2017 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
105,018,655.39元，高于截至当期期末累积承诺净利润数。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：龙门教育2017年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平，其2017年度相关业绩承诺已经兑现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）主要业务发展情况
2017年度，公司正式进入教育行业，并已形成胶印油墨和教育双主营的业务
布局。
1、胶印油墨
22
胶印油墨产业经过前期的快速发展，近年来发展速度有所放缓。报告期内，
公司保持营销服务和技术服务相结合模式，在保证产品质量的同时，及时有效的
满足客户的不同需求。随着公司不断调整营销策略和客户结构，销售模式已由“经
销模式”变为“经销+直营”相结合的模式。在技术研发方面，技术中心为公司的
核心竞争力提供有力支撑，通过新品研发、优化性能等提高公司产品质量和保证
品质。公司研发出十环绿色环保新品，低卤、纯植物油、低气味、无芳烃，用于
食品包装产品。另外，公司研发的纸袋供墨系统，是一款成本极低、减少油墨浪
费的油墨供应系统产品，灵巧的装置方便搬运移动。在营销工作上，公司通过优
化营销团队、调整客户结构，积极开拓行业市场，发展新客户，提升客户服务等
工作来提高公司效益；另外公司加强成本控制，加快资金回笼，优化公司资源配
置，有效降低营销费用，达到公司开源节流的目的。为保障公司的安全生产和产
品质量，公司优化生产流程，加强质量管理工作，提高各部工作协同能力，各项
安全、环保工作平稳运行。
2、教育培训
公司2017年度收购的龙门教育，专注中高考升学培训，旗下品牌包括龙门补
习学校、龙门尚学、跃龙门育才科技，分别提供全封闭短期培训、定制式升学辅
导、中高考智能教学软件研发，构建三维中高考升学服务链。目前龙门教育主要
聚焦中高考、聚焦中等生、聚焦中西部，龙门教育在这个细分市场排名前列：聚
焦细分赛道，龙门教育深耕中高考培训十五年，在中高考复读、应届生冲刺培训
赛道中有望获得先发优势。聚焦细分市场，龙门教育聚焦在“中等生”的教学规
律的研究和总结上，在900多万的考生中更加关注高职、三本、和部分二本水平的
学生，这部分学生总量约每年400多万。聚焦细分区域，龙门教育重点布局二三四
线城市，有望深度受益于行业增长，步入快速发展通道，且高考招生制度改革带
来的新型培训是一种刚需，因此市场存量比较稳定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司盈利能
力获得改善，本次重组有利于保护上市公司股东的利益，基本达到了重组的预期
效果。
23
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权
力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科
学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规
范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公
司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能
够充分行使表决权。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大
会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规
定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步
扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中
小股东的利益。
（三）董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数
及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均
符合中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事
会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科
学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事
能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制
度，提升公司治理水平，实现公司治理的规范运行。
24
（四）监事与监事会
公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会
议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情
况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相
关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职
责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）信息披露合规及透明
本督导期内，公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披
露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次
交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利
益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相
关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（六）投资者关系管理
本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的
要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，
使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，上市公司根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的
要求，逐步建立和规范公司法人治理结构，提高公司规范运行水平，真实、准确、
完整、及时地进行信息披露，充分尊重和维护投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照交易方案履行责
任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未发现上市
公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
（以下无正文）
25
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公
司重大资产购买之持续督导工作报告书（2017 年度）》之签章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
26