证券代码：300192          证券简称：科斯伍德         公告编号：2018-054



                 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
 关于控股子公司参与投资设立教育产业并购基金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、投资标的名称：苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”
或“科斯伍德”）控股子公司陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙
门教育”）拟与浙江中迪投资管理有限公司（以下简称“中迪投资”）共同发
起设立“中迪龙门（西安）股权投资合伙企业（暂定名，基金名称以工商注
册核准的名称为准）”教育产业并购基金。

    2、龙门教育与合作方就本次共同发起设立教育产业并购基金事项已达成
初步合作意向，但各方尚未签署正式协议，具体的实施内容将以签订的正式
协议为准。

    3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》
等有关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。

    4、风险提示：该事项尚需合作方签署正式协议；该事项尚需工商登记、
基金备案。本次龙门教育出资发起设立基金，投资周期较长，在运作过程中
可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响导
致基金总体收益水平不确定的风险。

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    公司控股子公司龙门教育拟与中迪投资共同投资设立教育产业并购基金。
基金注册地为西安，基金首期暂定规模为1亿元，第二期以全体合伙人一致同
意后发起。其中龙门教育拟出资2000万元认购基金份额的20%；引入政府类投
资平台拟出资不超过3000万元，认购不超过基金份额的30%；中迪投资拟出资
100万元认购基金份额的1%，其余基金份额由中迪投资负责募集。

   2、2018年9月14日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于控股子公司参与投资设立教育产业并购基金的议案》。根据《公司章
程》有关规定，本次对外投资事项的投资额度在董事会审批权限范围内，无
需提交股东大会审议。

   3、公司董事会审议通过本次对外投资事项后，授权龙门教育管理层办理
本次对外投资相关事宜。

   4、关联关系和其他利益说明

   中迪投资及其持股5%以上的股东、董事、监事、高管与公司及龙门教育
的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高管均不存在
关联关系。

   综上，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    二、合作方基本情况

   名称：浙江中迪投资管理有限公司

   注册地址：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦109室-130

   办公地址：北京市海淀区双清路学研大厦B座701室

   企业类型：有限责任公司

   基金管理人登记编号：P1068849

   主营业务：投资管理、投资咨询

   注册资本：10,000,000.00 元人民币

    三、拟投资合伙企业基本情况

   1、基金名称：中迪龙门（西安）股权投资合伙企业（暂定名称，最终以
工商部门登记为准）

    2、注册地址：西安（暂定，最终以工商部门登记为准）

    3、经营范围：教育产业投资（暂定经营范围，最终以工商部门登记为准）

    4、认缴金额、出资方式：

                     出资额         出资           认缴/     持股
  投资人名称
                     (万元)         方式           实缴      比例

陕西龙门教育科
                      2000          现金           认缴       20%
技股份有限公司

政府类投资平台        3000          现金           认缴       30%

中迪投资               100          现金           认缴        1%

募集资金              4900          现金           认缴       49%

    本次对外投资的出资方式为：现金出资。本次对外投资的资金主要来源
于公司自有资金，不涉及实物资产，无形资产，股权出资等出资方式。

    四、对外投资协议的主要内容

    根据目前商议情况，合伙协议主要内容如下：

    1、 基金名称：中迪龙门（西安）股权投资合伙企业（暂定名，基金名
称以工商注册核准的名称为准）（以下简称“基金”）

    2、基金规模：暂定首期规模为1亿元人民币。

    3、基金存续期：存续期为5年，其中投资期为3年，退出期2年。

    4、基金资金来源：合伙人出资、基金管理人募资。

    5、基金的合伙份额：基金首期的规模为1亿元，其中龙门教育拟出资2000
万元认购基金份额的20%；引入政府类投资平台拟出资不超过3000万元认购不
超过基金份额的30%；中迪投资拟出资100万元认购基金份额的1%；其余基金
份额由中迪投资负责募集，基金各合伙人的出资额分期缴纳，均为现金认购。
    6、中迪投资为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

    7、基金的投资方向及方式：重点投资于教育产业项目，重点投资于陕西
省。其中不超过30%投资于外省及早期项目，投资方式为现金投资。

    8、经营决策

    基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。基金
成立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对基金的项目投资与退出
事项做出决策。

    9、 项目退出

    基金投资项目后，将通过如下渠道退出：（1）IPO 退出；（2）通过并购
重组方式退出；（3）以公司回购股权方式退出；（4）以其他方式退出。

    10、 管理费及业绩报酬

    （1）管理费：投资期内：基金按合伙人实缴出资额总和的2%/年向基金
管理人支付管理费。退出期内：基金按合伙人实缴出资额扣除合伙人已收回
出资的差额的2%/年向基金管理人支付管理费。

    （2）经营费用：中迪投资承担执行合伙事务的经营费用，该费用不在基
金账户中列支；基金承担自身的日常费用，税费和合伙企业届满或解散时的
清算费用。

    （3）业绩报酬：本合伙企业进入退出期后，投资收益支付完成各项合伙
费用后，首先由全体合伙人收回其出资额，如有余额按照合伙人的出资比例
进行基准收益分配（计算公式：S=                       ，如再有余额则
超额收益的80%按出资比例分配给全体合伙人，剩余20%分配给普通合伙人。

    五、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响

    1、本次投资的目的

    中迪投资于2017年5月成立，系中财荃兴资本管理有限公司（简称“中财
资本”）与启迪控股股份有限公司（简称“启迪控股”）旗下公司联合发起设
立的基金管理公司。中迪投资依托清华大学、启迪控股集团、启迪教育集团
等优质的教育资源，以“科技+教育”为支撑，整合教育资源，致力于教育的
创新发展。

   中迪投资主要从事教育产业的中早期投资基金以及引导教育行业成熟企
业上市的并购基金的管理。龙门教育此次与中迪投资共同设立教育并购基金，
希望依托中迪投资的成熟资源，在更大范围内寻求对公司有战略意义的投资
和并购标的，借助该基金的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同时分
享快速发展的投资并购市场回报，实现多方共赢。

    2、本次投资可能存在的风险

    本次投资可能面临较长的投资回收期，并且教育产业投资基金在投资过
程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整
合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论
证以及投后管理，将面临相应的投资风险。并购实施后的整合过程中存在管
理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。在并购项目的过程中，
基金将通过严格的内控、合伙人制度、以及周详的尽调、投后管理，有效的
分散风险，保护公司股东的利益。

   3、本次投资对公司的影响

   公司此次参与发起设立并购基金，意在推动公司教育培训业务的快速发
展，进一步加快公司对优质教育资源的布局与整合，提升公司在教育培训市
场的竞争优势。

   公司与合作方就本次共同发起设立教育产业并购基金事项已达成初步合
作意向，尚未签署正式合作协议，具体内容将以签订的正式协议为准。该事
项尚需工商登记、基金备案。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。




    特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
          董事会
    二〇一八年九月十四日