苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
本报告依据中国资产评估准则编制
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、
可转换公司债劵及支付现金收购陕西龙门教
育科技股份有限公司部分股权项目
资产评估报告
中企华评报字(2019)第 3702 号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年六月四日
北京中企华资产评估有限责任公司 I
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
目录
声明 .............................................................................................................................1
资产评估报告摘要...................................................................................................2
资产评估报告正文...................................................................................................4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ..................................4
二、评估目的 ........................................................................................................................................................... 23
三、评估对象和评估范围 .....................................................................................................................................24
四、价值类型 ........................................................................................................................................................... 32
五、评估基准日.......................................................................................................................................................32
六、评估依据 ........................................................................................................................................................... 32
七、评估方法 ........................................................................................................................................................... 35
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................................................ 40
九、评估假设 ........................................................................................................................................................... 43
十、评估结论 ........................................................................................................................................................... 44
十一、特别事项说明 ..............................................................................................................................................46
十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................................................................53
十三、资产评估报告日 .........................................................................................................................................54
资产评估报告附件.................................................................................................56
北京中企华资产评估有限责任公司 II
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有限公司部分股权项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评
估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准
则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责
任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定
和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评
估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评
估师不承担责任。
四、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之
外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评
估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证。
评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估
单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他
相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查，部分子公
司由于受客观条件限制，未实施现场勘察，我们采取了必要的措施弥补程序
的缺失；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进
行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资
产评估报告的要求。上述评估程序受限情况未对评估结论产生重大影响。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现
存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相
关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产
评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产
评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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有限公司部分股权项目资产评估报告
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政
法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、
市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对陕西龙门教育科技股份有限
公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报
告摘要如下：
评估目的：苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债
券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份有限公司部分股权，为此需对评估
基准日该经济行为所涉及的陕西龙门教育科技股份有限公司股东全部权益进
行评估，并为上述经济行为提供价值专业意见。
评估对象：陕西龙门教育科技股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是评估基准日经审计后的被评估单位的全部资产及
负债。
资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产，总
资产为人民币 46,806.65 万元，负债系流动负债，总负债账面价值为人民币
14,099.79 万元；净资产账面价值为人民币 32,706.87 万元(合并口径)。
评估基准日：2018 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本资产评估报告选用收益法作为评估结论，具体评估结论如
下：
收益法评估后的陕西龙门教育科技股份有限公司股东全部权益价值为人
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民币 176,250.00 万元，相比陕西龙门教育科技股份有限公司合并账面净资产，
增值额为人民币 143,543.13 万元，增值率为 438.88%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值专业意见，
评估结论的使用有效期限自评估基准日 2018 年 12 月 31 日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确
理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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股份有限公司部分股权项目
资产评估报告正文
苏州科斯伍德油墨股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，
按照必要的评估程序，对苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转
换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份有限公司部分股权涉及的
陕西龙门教育科技股份有限公司的股东全部权益在 2018 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人
本次评估的委托人为苏州科斯伍德油墨股份有限公司，被评估单位为陕
西龙门教育科技股份有限公司。
(一)委托人简介
企业名称：苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称：“科斯伍德”)
法定住所：江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路 989 号
法定代表人：吴贤良
注册资本：人民币 24,255 万元整
成立日期：2003 年 1 月 14 日
经营期限：2003 年 1 月 14 日至长期
公司类型：股份有限公司(上市)
主要经营范围：生产、销售：油墨；销售：纸张、印刷机械及配件、PS
版、橡皮布、印刷材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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公司股权结构及变更情况：
(1)设立及发行上市时的股本结构
2008 年 3 月 11 日，苏州科斯伍德油墨有限公司领取了江苏省苏州工商行
政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：320507000013743 号)，正式成
立。
2011 年 3 月 3 日，经中国证监会证监许可[2011]313 号《关于核准苏州科
斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，
科斯伍德向社会公开科斯伍德人民币普通股 1,850 万股(公司股票代码 300192)，
其中网上定价发行 1,480 万股，网下询价配售 370 万股。本次股票发行后，科
斯伍德的总股本变更为 7,350 万股。立信会计师事务所有限公司对发行募集资
金进行了验证，并出具了信会师报字[2011]10990 号《验资报告》。
(2)发行上市后股权变动情况
①2012 年 4 月资本公积转增股本
2012 年 4 月 30 日，科斯伍德召开 2011 年年度股东大会，审议通过了
2011 年度权益分派实施方案，科斯伍德以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 7,350
万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对资本公积转增股本
事项进行了验证，并出具了信会师报字[2012]第 113523 号《验资报告》。转股
后总股本为 11,025 万股。
②2014 年 5 月资本公积转增股本
2014 年 9 月 10 日，科斯伍德召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了 2014 年半年度权益分派实施方案，科斯伍德以公司总股本 11,025 万股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。转股后总股本为 24,255
万股。
(3)最近三年控股权变化情况
最近三年内，公司实际控制人均为吴贤良先生，公司的控制权未发生变
化。
截至评估基准日，公司前十位股东股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
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序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 吴贤良 93,574,681 38.58
2 吴艳红 18,872,500 7.78
3 华夏成长证券投资基金 5,551,492 2.29
4 余国燕 3,737,200 1.54
5 薛鸿英 3,592,700 1.48
6 祁进 2,759,300 1.14
中欧基金-宁波银行-骏远 1 号股票型资产
7 2,367,298 0.98
管理计划
8 UBS AG 2,082,289 0.86
9 韩杰 1,993,000 0.82
中欧基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-
10 中国太平洋人寿股票主动管理型产品(个 1,965,908 0.81
分红)委托投资
合计 136,496,368 56.28
(二)被评估单位简介
1.公司简况
公司名称：陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称：“龙门教育”)
法定住所：陕西省西安市高新区高新路 51 号尚中心办公楼 1 幢 1 单元 15
层 11528-11532 号
法定代表人：吴贤良
注册资本：人民币 12,965.40 万元
成立日期：2006 年 6 月 14 日
营业期限：长期
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
主要经营范围：教育项目的研究和开发及交流；教育科技产品的研究、
开发与销售；文化教育信息咨询；非学历短期培训管理(不含学前教育、自学
考试助学及国家认可的一般经营项目执业证书培训管理)；文化教育项目网络
交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
(1)2006 年 6 月设立
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龙门教育前身为龙门有限，龙门有限于 2006 年 6 月 14 日设立，注册资
本为 500 万元人民币，由马良铭、明旻和董兵三位自然人共同出资，其中，
马良铭出资 300 万元，明旻出资 150 万元，董兵出资 50 万元，所有出资均为
货币出资。
2006 年 6 月 14 日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具西泾渭设验字
(2006)398 号《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 14 日，前述股东均按规定缴
纳货币出资共计人民币 500 万元。
2006 年 6 月 14 日，龙门有限取得陕西省工商行政管理局核发的注册号为
6100002080951 的《企业法人营业执照》。
龙门有限设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例
1 马良铭 300 60.00%
2 明旻 150 30.00%
3 董兵 50 10.00%
合计 500 100.00%
(2)2009 年 3 月股权转让
2009 年 3 月，龙门有限召开股东会，决议同意马良铭将其持有龙门有限
60%的股权无偿转让给刘璐，同意明旻将其持有龙门有限 30%的股权无偿转让
给杨爽。
2009 年 3 月 3 日，刘璐与马良铭、杨爽与明旻分别签署《股权转让协议》，
并办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例
1 刘璐 300 60.00%
2 杨爽 150 30.00%
3 董兵 50 10.00%
合计 500 100.00%
根据马良铭与明旻的说明，本次股权转让实为刘璐和杨爽代马良铭与明
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旻持有龙门有限的股权。就该股权代持情况，根据龙门有限的工商档案资料、
各方签署的股权转让协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，
确认如下：
1)股权代持原因
2009 年 3 月，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，而龙门有限
登记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签署，因此，为了方便龙
门有限经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨
爽代持其在龙门有限持有的股权。
2)股权代持事实
2009 年 3 月 3 日，刘璐、杨爽分别签署出具《承诺书》，说明龙门有限股
东马良铭/明旻因个人原因不能参与龙门有限日常经营，委托其代持龙门有限
股份，并承诺；在股权代持期间，未经实际股东马良铭/明旻允许的情况下，
不对所代持的股权进行任何形式的处置；如马良铭/明旻欲对其代持的股份做
出任何形式的处置，其承诺无条件给予配合。
2015 年 8 月 15 日，刘璐、杨爽分别出具《承诺书》，对股权代持的行为进
行确认并承诺：“1、在股权代持期间，未在不经被代持人(实际出资人)允许的
情况下，对所代持的股权设置任何抵押或质押；未与第三人发生任何纠纷；
不存在悬而未决的诉讼、仲裁等其他程序和政府调查；2、代持人未对所代持
的股权作出任何越权处理，未因代持关系与第三方产生任何纠纷，否则代持
人自愿承担所有责任；3、所有涉及代持关系的权利义务均已履行完毕，不会
因为代持关系追究被代持人任何责任。”
(3)2014 年 6 月股权转让
2014 年 6 月 25 日，龙门有限召开股东会议，决议同意刘璐将其持有的龙
门有限 55%的股权(出资额 275 万元)转让给陈维萍；同意杨爽将其持有的龙门
有限 30%的股权(出资额 150 万元)转让给陈维萍；同意刘璐将其持有的龙门有
限 5%的股权(出资额 25 万元)转让给马良彩。
2014 年 6 月 26 日，刘璐与马良彩签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的
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龙门教育 5%的股权以 25 万元价格转让给马良彩；刘璐与陈维萍签署《股权
转让协议》，刘璐将其持有的龙门有限 55%的股权以 275 万元价格转让给陈维
萍；杨爽与陈维萍签署《股权转让协议》，杨爽将其持有的龙门有限 30%的股
权(出资额 150 万元)以 150 万元价格转让给陈维萍。龙门有限已就本次变更事
宜办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例
1 陈维萍 425 85.00%
2 马良彩 25 5.00%
3 董兵 50 10.00%
合计 500 100.00%
根据马良铭、明旻、陈维萍的说明，刘璐和杨爽将其代马良铭与明旻持
有龙门有限合计 85%的股权转让给陈维萍，实为股权代持人的变更。就本次
股权代持人变更情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让
协议、股权代持协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确
认如下：
1)变更代持人的原因
根据马良铭和明旻的说明，杨爽曾担任新龙门培训的举办者，龙门有限
于 2014 年 6 月收购新龙门培训，杨爽亦不在新龙门培训继续任职，不再参与
教育行业的商业事务，因此马良铭、明旻选择变更股权代持人为陈维萍。
2)股权代持事实
2014 年 6 月 26 日，马良铭、明旻分别与陈维萍签订《股权代持协议》，约
定马良铭、明旻分别指示刘璐、杨爽将代持龙门有限 55%、30%的股权由陈维
萍代持。虽然陈维萍与刘璐、杨爽之间签订的《股权转让协议》约定了股权
转让对价，但根据马良铭和明旻的说明及陈维萍的确认，因本次股权转让实
为股权代持人变更，故不涉及转让价款支付。
前述股权代持人变更的事实均为相关主体的真实意思表示，马良铭、明
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旻、刘璐、杨爽、陈维萍确认就前述股权代持人变更事项不存在任何权利义
务上的纠纷，前述股权代持人变更不会对本次交易构成实质性障碍”
(4)2015 年 11 月股权变更
2015 年 10 月，股东马良铭和代持人刘璐、股东明旻和代持人杨爽分别以
龙门有限股东陈维萍未履行股权转让协议付款义务为由，向陕西省西安市中
级人法院提起诉讼，要求法院判令：解除刘璐、杨爽与陈维萍签署的股权转
让协议；陈维萍分别向马良铭、明旻返还龙门有限 55%、30%的股权并配合马
良铭、明旻在工商部门办理股权变更登记手续；陈维萍向马良铭、明旻分别
承担违约损失 5 万元、4 万元。
2015 年 11 月 11 日，陕西省西安市中级人民法院出具(2015)西中民四初字
第 00553 号、00554 号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈
维萍于 2014 年 6 月 26 日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；
判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限
30%、55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十
日内，被告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币 2 万元、3 万元。原告杨
爽、刘璐、被告陈维萍在判决书送达 15 日内，原告明旻、马良铭可在判决书
送达之日起 30 日内提出上诉。
2015 年 11 月 26 日，陈维萍出具《承诺书》，承诺服从前述判决，不再上
诉，如由此产生纠纷，一切责任均由其本人承担。2015 年 11 月 27 日，陕西
省西安市中级人民法院出具《证明》，证明陈维萍在法律规定的上诉期内未提
起上诉。
2015 年 11 月 26 日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照(2015)西中民
四初字第 00554 号和第 00553 号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法院
民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限 55%的股权(275 万元)，恢复为原股东
马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限 30%的股权(150 万元)，恢复为原股东
明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。截至
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资产评估报告出具日，诉讼各方并未提出上诉，股权变更已无争议情形。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例
1 马良铭 275 55.00%
2 明旻 150 30.00%
3 董兵 50 10.00%
4 马良彩 25 5.00%
合计 500 100.00%
根根据马良铭与明旻的说明，本次因诉讼引起的股东变更实为股权代持
关系的解除。就本次股权代持人关系解除情况，根据龙门有限的工商档案资
料、法院判决文件、及相关股东就本次股权代持关系解除事项作出的承诺等
资料，确认如下：
1)选择诉讼方式解决股权代持问题的原因
在龙门教育挂牌上市的过程中，根据股转公司相关规定，为了明晰股权
结构，股权回归实际控制人，马良铭、明旻决定解除股权代持。
马良铭、明旻和陈维萍签署的《股权代持协议》约定了被代持人有权随
时根据自身需要决定取消代持委托，代持人须在被代持人提出要求后立即配
合被代持人办理有关手续，将股权无偿归还被代持人。但是在马良铭、明旻
后期办理股权代持解除的过程中，由于陈维萍事务繁忙，相应的手续无法迅
速完成，为了加快股权回归实际控制人的时间，尽快确认实际控制权，双方
达成一致用诉讼的方式解决股权代持问题。
2)诉讼的主张和代持实际情况之间差别
马良铭与陈维萍和明旻与陈维萍对于股权关系共发生两次诉讼。第一次
为股权代持纠纷诉讼，但在诉讼长时间未有进展的情况下，诉讼代理律师建
议马良铭、明旻撤诉并以股权转让纠纷另行起诉。马良铭、明旻和陈维萍均
已对该等情况予以了确认，各方均认可股权代持事实。
3)代持关系的解除
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2015 年 11 月 11 日，西安市中级人民法院分别出具(2015)西中民四初字第
00554 和(2015)西中民四初字第 00553 号《民事判决书》，分别判令解除马良铭
的代持人刘璐、明旻的代持人杨爽与陈维萍之间的《股权转让协议》。
(5)2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 27 日，龙门有限召开股东会议，决议同意马良铭将其持有的
龙门有限 2.7%的股权、4 %的股权、0.3%的股权、3%的股权按出资额分别转
让给翊占信息、方锐铭、田珊珊、丁文波；同意马良彩将其持有的龙门有限
1%的股权、0.1%的股权按出资额分别转让给徐颖、汇君资管。同日，股权转
让各方分别签署了《股权转让协议》。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关
工商变更登记手续。
2015 年 11 月 30 日，龙门有限取得由陕西省工商行政管理局换发的统一
社会信用代码号为 916100007869936802 的《营业执照》。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例
1 马良铭 225.00 45.00%
2 明旻 150.00 30.00%
3 董兵 50.00 10.00%
4 方锐铭 20.00 4.00%
5 马良彩 19.50 3.90%
6 丁文波 15.00 3.00%
7 徐颖 5.00 1.00%
8 田珊珊 1.50 0.30%
9 上海翊占信息科技中心(普通合伙) 13.50 2.70%
10 汇君资产管理(北京)股份有限公司 0.50 0.10%
合计 500.00 100.00%
(6)2016 年 1 月整体变更为股份有限公司
2015 年 12 月 27 日，龙门有限召开 2015 年第三次临时股东会，决议同意
以 2015 年 11 月 30 日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更
后公司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
北京中企华资产评估有限责任公司 12
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
2016 年 1 月 15 日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财
光华审会字(2016)第 102007 号《审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，龙门有
限的账面净资产为 40,111,481.76 元。
2016 年 1 月 16 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评
报字[2016]第 020016 号《陕西龙门教育科技有限公司拟整体变更为股份有限
公司净资产评估项目评估报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，龙门有限净资产评
估价值 4,320.68 万元。
2016 年 1 月 16 日，龙门教育召开股份有限公司创立大会，审议通过《关
于整体变更设立陕西龙门教育科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》
等议案，根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会
字(2016)第 102007 号《审计报告》，以 2015 年 11 月 30 日为基准日，龙门有限
经审计的净资产为 40,111,481.76 元。股份公司注册资本为 500 万元，股本总额
500 万股，每股面值为人民币 1 元，由龙门有限全部股东按照原出资比例以
2015 年 11 月 30 日经审计的龙门有限净资产认购，剩余经审计的净资产计入
龙门教育资本公积。同日，全体发起人签署《发起人协议》。
2016 年 1 月 18 日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财
光华审验字(2016)第 102003 号的《验资报告》，截至 2016 年 1 月 16 日止，龙门
教育已将龙门有限截至 2015 年 11 月 30 日净资产中的 40,111,481.76 元折合为：
股本 500 万元整，其余未折股部分 35,111,481,76 元计入资本公积。
龙门教育已就前述变更事宜办理了有关工商变更登记手续。2016 年 2 月
3 日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为
916100007869936802 的《营业执照》。
股份公司成立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 出资比例
1 马良铭 225 45.00%
2 明旻 150 30.00%
3 董兵 50 10.00%
4 方锐铭 20 4.00%
5 马良彩 19.5 3.90%
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有限公司部分股权项目资产评估报告
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 出资比例
6 丁文波 15 3.00%
7 徐颖 5 1.00%
8 田珊珊 1.5 0.30%
9 上海翊占信息科技中心(普通合伙) 13.5 2.70%
10 汇君资产管理(北京)股份有限公司 0.5 0.10%
合计 500 100.00%
(7)2016 年 1 月增资扩股
2015 年 12 月 24 日，徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长 1
号基金、德睦投资与龙门教育及其股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐
铭、田珊珊、翊占信息签订《增资协议》(注)。徐颖、丁文波、汇君资管、汇
君资产新三板成长 1 号基金、德睦投资分别以人民币 500 万元、1,500 万元、
1,000 万元、1,000 万元、2,000 万元对龙门教育进行增资。
2016 年 1 月 17 日，龙门教育召开第一届董事会第二次会议，审议通过
《关于陕西龙门教育科技股份有限公司增资扩股方案的议案》等相关议案，
决议同意龙门教育增加注册资本至人民币 5,600,000.00 元，即普通股 5,600,000
股；本次增加的注册资本由徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长
1 号基金、德睦投资分别认购 50,000 股、150,000 股、100,000 股、100,000 股、
200,000 股，认购价格为 100 元/股，共计增加注册资本人民币 600,000.00 元，
即增加普通股 600,000 股。本次增资未安排现有股东优先认购权。
2016 年 2 月 4 日，龙门教育召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
前述议案。
2016 年 3 月 19 日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴
财光华审验字(2016)第 102019 号《验资报告》，验证截至 2016 年 3 月 18 日止，
龙门教育已收到股东认缴的新增出资额人民币 600,000.00 元，其中：新增股本
人民币 600,000.00 元，股本溢价 59,400,000.00 元。
2016 年 3 月 10 日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社
会信用代码为 916100007869936802 的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
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有限公司部分股权项目资产评估报告
序号 股东姓名/名称 出资金额(元) 出资比例
1 马良铭 2,250,000.00 40.18%
2 明旻 1,500,000.00 26.79%
3 董兵 500,000.00 8.93%
4 丁文波 300,000.00 5.36%
5 方锐铭 200,000.00 3.57%
6 马良彩 195,000.00 3.48%
7 徐颖 100,000.00 1.78%
8 田珊珊 15,000.00 0.27%
9 德睦投资 200,000.00 3.57%
10 翊占信息 135,000.00 2.41%
11 汇君资管 105,000.00 1.87%
12 汇君资产新三板成长 1 号基金 100,000.00 1.79%
合计 5,600,000.00 100.00%
(8)2016 年 7 月全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)挂牌
2016 年 4 月 22 日，龙门教育召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议
案》。2016 年 4 月 26 日，龙门教育向股转公司《陕西龙门教育科技股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》(龙门教育字【2016】
第 6 号)。2016 年 7 月 27 日，股转公司出具《关于同意陕西龙门教育科技股份
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函
[2016]5743 号)。2016 年 8 月 22 日起，龙门教育股票在股转系统挂牌公开转让，
证券代码为 838830，证券简称为“龙门教育”。
(9)2016 年 9 月定向发行股票
2016 年 8 月 24 日，龙门教育召开第一届董事会第六次会议，审议通过
《关于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案。
2016 年 9 月 9 日，龙门教育召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，
龙门教育拟以不确定发行对象的方式发行不超过 644,000 股，所有发行对象均
以现金方式认购，发行价格为每股 133.93 元。
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有限公司部分股权项目资产评估报告
2016 年 10 月 10 日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴华验字
(2016)第 BJ03-0024《验资报告》，验证截至 2016 年 9 月 28 日，龙门教育已收
到 9 名特定对象缴纳的新增出资额人民币 76,875,820 元，其中：新增股本
574,000 元，扣除发行费用 2,280,000 元后余额 74,021,082 元计入资本公积(股本
溢价)，1 名特定对象未在规定时间足额缴纳出资额视为放弃认购。变更后注
册资本为 6,174,000 元，变更后股本为 6,174,000 元。
根据股转公司于 2016 年 11 月 11 日出具的股转系统函[2016]8332 号《关
于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，龙门教育本次股
票发行新增股份 574,000 股，新增股份如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(股)
1 孙淑凡 70000
2 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 70000
3 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 39000
4 新材料创投 70000
5 西安丰皓 5000
6 国都申瑞创赢股权投资基金 140000
7 国都证券 80000
8 红塔证券 50000
9 财富证券 50000
合计 574000
龙门教育就本次注册资本变更在陕西省工商行政管理局办理注册资本变
更登记。2016 年 12 月 12 日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的
统一社会信用代码为 916100007869936802 的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 马良铭 2,250,000.00 36.44
2 明旻 1,500,000.00 24.30
3 董兵 500,000.00 8.10
4 丁文波 300,000.00 4.86
5 方锐铭 200,000.00 3.24
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序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
6 马良彩 195,000.00 3.16
7 徐颖 100,000.00 1.62
8 田珊珊 15,000.00 0.24
9 孙淑凡 70,000.00 1.13
10 德睦投资 200,000.00 3.24
11 翊占信息 135,000.00 2.19
12 国都申瑞创赢股权投资基金 140,000.00 2.27
13 汇君资管 105,000.00 1.70
14 汇君资产新三板成长 1 号基金 100,000.00 1.62
15 国都证券 80,000.00 1.30
16 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 70,000.00 1.13
17 新材料创投 70,000.00 1.13
18 红塔证券 50,000.00 0.81
19 财富证券 50,000.00 0.81
20 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 39,000.00 0.63
21 西安丰皓 5,000.00 0.08
合计 6,174,000.00 100.00
(10)2017 年 1 月资本公积转增股本
2016 年 12 月 7 日，龙门教育召开 2016 年第六次临时股东大会，决议同
意以截至 2016 年 11 月 11 日的资本公积 168,483,301.76 元每 10 股转增 200 股，
共计转增 123,480,000 股(本次资本公积转增股本所使用的 123,480,000 元全部为
龙门教育资本(股本)溢价部分，股东无需纳税)。本次资本公积转增股本完成
后，龙门教育的股本由 6,174,000 股变更为 129,654,000 股。
2017 年 1 月 18 日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社
会信用代码为 916100007869936802 的《营业执照》。
(11)2017 年 12 月两次股权转让
2017 年 7 月，科斯伍德与马良铭等 21 名转让方签订了《支付现金购买资
产暨利润补偿协议》，以支付现金方式购买马良铭等 21 名股东持有的龙门教
育 63,821,000 股合计 49.22%股权；为实现科斯伍德对龙门教育的控制，科斯伍
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有限公司部分股权项目资产评估报告
德分别与方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》，方锐铭、丁文
波、翊占信息将其在本次上市公司收购完成后仍持有之龙门教育股份(合计
3,410,000 股、占龙门教育总股份数的 2.629%)对应全部表决权委托给科斯伍德
行使。
国都证券有意将所持龙门教育 70 万股合计 0.54%股权转让给科斯伍德，
但因所持龙门教育股权未能自做市账户及时转至自营账户无法参加前述《支
付现金购买资产暨利润补偿协议》之交易。2017 年 8 月，科斯伍德与国都证
券签订《股权收购意向协议》，约定账户转移完成后可依据该等《股权收购意
向协议》直接办理前述 70 万股股权过户。
根据科斯伍德股转系统交易账户开户机构兴业证券股份有限公司苏州分
公司于 2017 年 12 月 27 日出具的股权交割单，截至 2017 年 12 月 27 日，科斯
伍德已按照与相关交易对方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》、
《股权收购意向协议》之约定完成本次交易所涉标的股权的交割过户。
至此，科斯伍德通过支付现金方式取得龙门教育 49.76%股份，并取得龙
门教育 52.39%股份之表决权。
截至评估基准日，龙门教育前十名的股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 64,521,000 49.76
2 马良铭 35,438,000 27.33
3 明旻 10,500,000 8.10
4 董兵 7,875,000 6.07
5 马良彩 3,066,000 2.36
6 徐颖 1,552,000 1.20
7 方锐铭 1,400,000 1.08
8 丁文波 1,065,000 0.82
9 财富证券有限责任公司 1,051,000 0.81
10 红塔证券股份有限公司 1,050,000 0.81
合计 127,518,000 98.34
3.公司产权和经营管理结构：
(1)截至评估基准日，陕西龙门教育科技股份有限公司的经营管理结构图
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如下：
(2)截至评估基准日，龙门教育直接控股的下属公司情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本(万元) 住所 持股比例 主营业务
中考、高考补习。(龙门培训办
西安龙门补习培训 2003 年 7 西安市雁塔区
1 100 100% 学许可证号：教民
中心 月 7日 东仪路 136 号
161011370000110 号)
中高考补习、艺术类培训。(民
西安碑林新龙门补 西安市东关南
2 1999 年 3 100% 办学校办学许可证号为教民
习培训中心 街龙渠堡 29 号
261010370000519 号)
技术咨询、技术服务；经济贸
易咨询；企业管理；企业管理
咨询；企业策划、设计；教育
北京市海淀区
2016 年 咨询(中介服务除外)；软件开
北京龙们教育科技 中关村东路 18
3 01 月 06 500 100% 发；文化咨询；计算机系统服
有限公司 号 1 号楼 9 层
日 务；计算机技术培训(不得面向
B-1001
全国招生)。(企业依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。)
一般经营项目是：教育软件、
计算机软硬件、电子产品的技
术开发与销售；科技信息咨
深圳市南山区 询；商务信息咨询；经济信息
2013 年 招商街道沿山 咨询；企业形象策划；项目投
跃龙门育才科技(深
4 06 月 08 180 社区蛇口沿山 100% 资信息咨询；投资兴办实业(具
圳)有限公司
日 路 12 号万联大 体项目另行申报)；国内贸易；
厦 B 座 301 经营进出口业务。(以上均根据
法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营)
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苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
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序号 公司名称 成立时间 注册资本(万元) 住所 持股比例 主营业务
西安市灞桥区
西安市灞桥区龙门 2018 年 全日制中、高考补习。(依法须
半坡南路 38 号
5 补习培训中心有限 09 月 14 100 100% 经批准的项目,经相关部门批准
(西安建筑工程
公司 日 后方可开展经营活动)
技师学院内)
技术咨询、技术服务;组织文化
艺术交流活动(不含营业性演出);
经济贸易咨询;企业管理;企业管
理咨询;企业策划、设计;教育咨
2015 年 北京市海淀区 询;文化咨询;计算机系统服务。
北京见龙云课科技
6 08 月 18 3000 翠微中里 14 号 66.67% (企业依法自主选择经营项目,开
有限公司
日 楼三层 A696 展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务;软件
开发;组织文化艺术交流活动(不
含营业性演出);教育咨询(中介服
务除外);企业管理咨询;企业策
2017 年 北京市海淀区
北京龙们点石者教 划、设计;文化咨询;体育咨询。
7 03 月 08 400 海淀西大街 36 51%
育科技有限公司 (企业依法自主选择经营项目,开
日 号 102-001
展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
教育项目的研究、开发及交流,
教育科技产品的研究、开发及
销售,文化教育信息咨询(不含中
2017 年 武汉市东湖生 小学文化类教育培训),信息技术
武汉龙门天下教育
8 01 月 05 100 态旅游风景区 100% 咨询服务,企业管理咨询服务,企
科技有限公司
日 黄家塆 40 号 业形象策划服务,文化艺术咨询
服务,软件开发。(依法须经审批
的项目,经相关部门审批后方可
开展经营活动)
4.近两年的资产、财务和经营状况
被评估单位近两年的财务状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 30,110.16 36,152.28
北京中企华资产评估有限责任公司 20
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有限公司部分股权项目资产评估报告
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 250.00 550.00
长期股权投资 2,722.38 2,602.14
固定资产 2,480.36 2,043.28
在建工程 0.00 44.87
无形资产 640.29 563.34
长期待摊费用 4,217.96 3,957.66
递延所得税资产 181.19 157.08
其他非流动资产 536.00 736.00
资产总计 41,138.34 46,806.65
流动负债 11,274.97 14,099.79
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 11,274.97 14,099.79
所有者权益 29,863.36 32,706.87
其中：归属母公司所有者权益 31,638.11 34,836.70
被评估单位近两年的经营状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 2018 年
一、营业收入 39,775.96 50,012.96
减：营业成本 17,867.26 23,915.66
税金及附加 262.33 338.38
销售费用 5,695.71 6,024.13
管理费用 4,674.38 4,854.06
研发费用 343.14 563.87
财务费用 -175.11 -187.33
其中：利息费用 0.00 0.00
利息收入 249.06 329.84
资产减值损失 18.00 172.96
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 0.00 0.00
其他收益(损失以“-”号填列) 716.27 820.37
投资收益(损失以“-”号填列) 222.40 116.01
资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.00 -15.34
北京中企华资产评估有限责任公司 21
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有限公司部分股权项目资产评估报告
项目 2017 年 2018 年
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 12,028.93 15,252.26
加：营业外收入 103.95 90.91
减：营业外支出 108.36 54.20
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 12,024.52 15,288.97
减：所得税费用 2,103.63 2,555.70
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 9,920.89 12,733.28
其中：归属母公司所有者的净利润 10,523.45 13,181.95
被评估单位近两年的财务状况如下表(母公司)：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 26,047.61 34,943.13
可供出售金融资产 0.00 0.00
长期股权投资 2,212.67 2,212.67
固定资产 1,609.79 1,335.90
在建工程 0.00 44.87
无形资产 5.75 3.45
长期待摊费用 2,456.80 2,332.63
递延所得税资产 0.13 0.00
其他非流动资产 536.00 736.00
资产总计 32,868.74 41,608.64
流动负债 3,449.12 4,392.88
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 3,449.12 4,392.88
所有者权益 29,419.62 37,215.76
被评估单位近两年的经营状况如下表(母公司)：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 2018 年
一、营业收入 17,032.66 21,849.58
减：营业成本 7,520.20 9,867.54
税金及附加 82.84 109.35
北京中企华资产评估有限责任公司 22
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
项目 2017 年 2018 年
销售费用 421.09 297.30
管理费用 989.67 1,041.53
研发费用 0.00 0.00
财务费用 -156.05 -151.57
其中：利息费用 0.00 0.00
利息收入 172.55 191.65
资产减值损失 0.34 -0.84
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 0.00 0.00
其他收益(损失以“-”号填列) 0.00 0.00
投资收益(损失以“-”号填列) 3,780.84 8,660.82
资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.00 -10.54
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 11,955.41 19,336.54
加：营业外收入 87.55 59.12
减：营业外支出 1.01 0.30
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 12,041.95 19,395.37
减：所得税费用 1,240.53 1,615.86
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 10,801.41 17,779.50
被评估单位评估基准日、2017 年度的会计报表均经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
6.委托人与被评估单位之间的关系
科斯伍德持有龙门教育 49.76%的股权。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、被评估单位(资产评估委托合同中约定的其
他资产评估报告使用人)和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，
不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现
金收购陕西龙门教育科技股份有限公司部分股权，为此需对评估基准日该经
北京中企华资产评估有限责任公司 23
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
济行为所涉及的陕西龙门教育科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估，
为上述经济行为提供价值专业意见。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是陕西龙门教育科技股份有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的
资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工
程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产，总资产
为 人 民 币 46,806.65 万 元 ， 负 债 系 流 动 负 债 ， 总 负 债 账 面 价 值 为 人 民 币
14,099.79 万元；净资产账面价值为人民币 32,706.87 万元(合并口径)。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所(特殊
普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)评估范围内主要资产的情况如下：
企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产。主要资产的类型及特点如下：
1.房屋建筑物类资产
(1)房屋建筑物
企业申报的房屋建筑物类资产共计 5 项，为陕西龙门教育科技股份有限
公司所有的办公楼，坐落于西安市高新区高新路 51 号尚中心 11528-11532 号。
该房屋建筑物总建筑面积为 229.80 平方米，企业于 2016 年 5 月购买该房
屋建筑物。截至评估基准日，该栋房屋建筑物已取得房屋所有权证书，证书
号分别为陕(2016)西安市不动产权第 1139762 号、陕(2016)西安市不动产权第
1139744 号、陕(2016)西安市不动产权第 1139743 号、陕(2016)西安市不动产权
第 1139745 号、陕(2016)西安市不动产权第 1139764 号。
2.设备类资产
(1)运输设备
北京中企华资产评估有限责任公司 24
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
企业的运输设备为陕西牌照和广东牌照的北京现代汽车、别克轿车、五
菱宏光汽车、克莱斯勒轿车、奔驰商务等。车辆总体状况良好，截至清查日，
均可正常使用，具体情况如下表所示：
金额单位：人民币元
序号 所属单位名称 账面原值 账面净值
1 陕西龙门教育科技股份有限公司 954,053.10 614,239.30
2 西安龙门补习培训中心 736,913.93 168,095.28
3 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 1,250,297.00 62,514.85
4 西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司 125,800.00 121,816.34
合计 3,067,064.03 966,665.77
(2)电子设备
企业的电子设备为办公设备和家具等，主要包括：电脑、相机、手机、
打印机、交换机、服务器、监控设备、冰柜、宽带设备、录音仪、投影仪、
高拍仪、办公家具等。电子设备购于 2013 年至 2018 年，截至清查日，设备状
况良好，具体情况如下表所示：
金额单位：人民币元
序号 所属单位名称 账面原值 账面净值
1 陕西龙门教育科技股份有限公司 21,334,672.84 8,657,715.98
2 北京见龙云课科技有限公司 1,338,553.00 332,241.86
3 北京龙们教育科技有限公司 214,462.88 74,923.04
4 北京龙们尚学教育科技有限公司 90,678.00 47,368.52
5 成都龙跃门尚学教育咨询有限公司 210,280.00 108,172.71
6 合肥龙学门教育科技有限公司 197,288.00 103,776.68
7 苏州龙学门教育科技有限公司 34,298.00 17,326.13
8 太原市龙门尚学教育科技有限公司 214,381.00 126,050.71
9 武汉龙门尚学教育科技有限公司 764,215.61 420,195.33
10 西安碑林新龙门补习培训中心 933,470.85 293,586.27
11 西安龙门补习培训中心 10,175,139.90 3,823,395.16
12 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 203,402.65 60,149.58
13 长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司 778,903.00 467,315.53
14 郑州龙跃门尚学教育科技有限公司 109,681.04 50,135.33
北京中企华资产评估有限责任公司 25
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
序号 所属单位名称 账面原值 账面净值
15 株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司 261,902.05 177,797.94
16 武汉龙门天下教育科技有限公司 126,551.00 77,710.76
17 西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司 482,330.00 459,099.57
18 北京龙们点石者教育科技有限公司 71,267.92 60,598.04
19 南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司 8,946.00 8,237.80
20 天津龙门尚学教育信息咨询有限公司 25,466.86 12,948.94
合计 37,575,890.60 15,378,745.88
3.在建工程
截至评估基准日，龙门教育在建工程系尚未完工的锅炉改造，主要为华
美校区北院锅炉房改“超轻氮”工程，目前已基本完工尚未验收，具体情况如下
表所示：
金额单位：人民币元
序号 项目名称 开工日期 账面价值
1 天然气锅炉 2018 年 8 月 448,680.00
4.长期股权投资
1)控股子公司
截至评估基准日，陕西龙门教育科技股份有限公司拥有的控股长期股权
投资共计 8 家，其具体情况如下所示：
金额单位：人民币元
股权比例 注册资本
序号 股权投资单位名称 账面金额 主营范围
(%) (万元)
西安龙门补习培训中 中考、高考补习。(龙门培训办学许
1 100.00% 100 1,000,000.00
心 可证号：教民 161011370000110 号)
中高考补习、艺术类培训。(民办学
西安碑林新龙门补习
2 100.00% 3 30,000.00 校办学许可证号为教民
培训中心
261010370000519 号)
技术咨询、技术服务；经济贸易咨
询；企业管理；企业管理咨询；企
业策划、设计；教育咨询(中介服务
北京龙们教育科技有 除外)；软件开发；文化咨询；计算
3 100.00% 500 5,000,000.00
限公司 机系统服务；计算机技术培训(不得
面向全国招生)。(企业依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。)
4 跃龙门育才科技(深 100.00% 180 2,056,660.67 一般经营项目是：教育软件、计算
北京中企华资产评估有限责任公司 26
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
圳)有限公司 机软硬件、电子产品的技术开发与
销售；科技信息咨询；商务信息咨
询；经济信息咨询；企业形象策
划；项目投资信息咨询投资兴办实
业(具体项目另行申报)；国内贸易；
经营进出口业务。(以上均根据法
律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营)
技术咨询、技术服务；组织文化艺
术交流活动(不含营业性演出)；经济
贸易咨询；企业管理；企业管理咨
询；企业策划、设计；教育咨询；
北京见龙云课科技有 文化咨询；计算机系统服务。(企业
5 66.67% 3000 10,000,000.00
限公司 依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
教育项目的研究、开发及交流，教
育科技产品的研究、开发及销售，
文化教育信息咨询(不含中小学文化
武汉龙门天下教育科 类教育培训)，信息技术咨询服务，
6 100.00% 100 1,000,000.00
技有限公司 企业管理咨询服务，企业形象策划
服务，文化艺术咨询服务，软件开
发。(依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动)
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务;软件开发;组织
文化艺术交流活动(不含营业性演
出);教育咨询(中介服务除外);企业管
理咨询;企业策划、设计;文化咨询;
北京龙们点石者教育
7 51.00% 400 2,040,000.00 体育咨询。(企业依法自主选择经营
科技有限公司
项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
全日制中、高考补习。(依法须经批
西安市灞桥区龙门补
8 100.00% 100 1,000,000.00 准的项目,经相关部门批准后方可开
习培训中心有限公司
展经营活动)
2)控股孙公司
截至评估基准日，北京龙们教育科技有限公司(以下简称“北京龙们教育”)
拥有的控股子公司共计 12 家，具体如下所示：
序号 单位名称 母公司 股权比例 主营业务
北京中企华资产评估有限责任公司 27
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
序号 单位名称 母公司 股权比例 主营业务
招生招考信息咨询服务(不得从
事文化教育、职业技能等各类
教育培训活动);企业管理咨询;
北京龙们教 商务信息咨询;人力资源信息咨
1 重庆龙们教育信息咨询服务有限公司 51.00%
育 询(须取得相关行政许可后方可
开展经营活动)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
技术咨询;技术服务;组织文化艺
术交流活动(演出除外);经济贸
易咨询;企业管理;企业管理咨
询;企业策划、设计;教育咨询;
文化咨询;计算机系统服务。(企
北京龙们教
2 北京龙们尚学教育科技有限公司 51.00% 业依法自主选择经营项目,开展
育
经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
信息技术咨询服务;贸易咨询服
务;企业管理咨询服务;企业形象
北京龙们教
3 武汉龙门尚学教育科技有限公司 51.00% 策划服务;软件开发(依法须经批
育
准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
教学设备的研究开发;教学仪器
销售;教育咨询;经济与商务咨询
服务(不含金融、证券、期货咨
询);企业管理服务;企业管理咨
北京龙们教 询服务;企业管理战略策划;软件
4 长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司 51.00%
育 开发;文化活动的组织与策划;计
算机技术开发、技术服务;信息
系统集成服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
教育软件的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让;教育
信息咨询(非营利性教育培训机
构);文化艺术交流活动策划;会
北京龙们教 议会展服务;网络技术服务;企业
5 郑州龙跃门尚学教育科技有限公司 51.00%
育 形象策划;企业管理咨询;礼仪服
务;销售:钢琴、教学设备、图
书、工艺品、办公用品、日用
百货。(涉及许可经营项目,应取
得相关部门许可后方可经营)
北京龙们教 教育信息咨询;计算机软件技术
6 南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司 51.00%
育 开发、技术咨询、技术服务;文
北京中企华资产评估有限责任公司 28
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
序号 单位名称 母公司 股权比例 主营业务
化艺术交流;企业管理咨询、企
业营销策划、企业形象设计;计
算机系统集成(以上项目依法须
经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
教育设备研发、销售;教育咨询
服务,企业管理服务,市场营销策
北京龙们教
7 株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司 51.00% 划,文化艺术活动策划。(依法须
育
经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
教育软件技术开发、技术咨
询、技术服务;组织文化艺术交
流活动;计算机系统技术服务;科
北京龙们教 技(辅导)培训、钢琴培训、舞蹈
8 苏州龙学门教育科技有限公司 51.00%
育 培训、语言培训(不含国家统一
认可的职业证书类培训)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
教育软件技术开发、技术咨
询、技术服务;组织文化艺术交
流活动;计算机系统技术服务;科
北京龙们教 技(辅导)培训、钢琴培训、舞蹈
9 太原市龙门尚学教育科技有限公司 51.00%
育 培训(不含国家统一认可的职业
证书类培训)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
教育咨询;经济贸易咨询;企业管
理咨询;企业策划设计;企业文化
咨询;组织文化艺术交流活动;计
北京龙们教 算机系统技术服务;网络技术开
10 合肥龙学门教育科技有限公司 51.00%
育 发;网络技术转让;网络技术咨
询;网络技术服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
教育咨询(不含出国留学咨询及
中介服务);计算机软件技术研
究、技术咨询、技术服务;大型
活动组织服务;企业管理咨询;企
北京龙们教 业营销策划;企业形象设计;计算
11 成都龙跃门尚学教育咨询有限公司 51.00%
育 机系统集成服务。(以上经营范
围不含国家法律、行政法规、
国务院决定禁止或限制的项目,
依法须批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
北京龙们教 教育信息咨询、企业管理咨
12 天津龙门尚学教育信息咨询有限公司 51.00%
育 询、计算机图文设计、从事广
北京中企华资产评估有限责任公司 29
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
序号 单位名称 母公司 股权比例 主营业务
告业务、展览展示服务、翻译
服务、企业形象策划、市场营
销策划、文化艺术交流活动策
划;软件开发;计算机技术开发;
计算机维修;办公用品批发兼零
售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活
动)
3)非控股长期股权投资及可供出售金融资产
截至评估基准日，陕西龙门教育科技股份有限公司全资子公司北京龙们
教育科技有限公司拥有四项非控股股权投资，为 2016 至 2018 年投资，具体情
况如下表所示：
金额单位：人民币元
序号 单位名称 股权比例 投资日期 账面值
1 北京奇点天下信息咨询有限公司 5.00% 2016/08 500,000.00
2 北京虚拟现实在线科技有限公司 4.00% 2016/07 2,000,000.00
3 新余龙线资产管理合伙企业(有限合伙) 40.98% 2016/12 25,000,000.00
4 中公教育咨询(北京)有限公司 14.99% 2018/11 3,000,000.00
5.无形资产
企业申报的无形资产为其他无形资产，主要包括办公软件、商标、著作
权、计算机软件著作权，具体情况如下：
(1)无形资产-办公软件
截至评估基准日，龙门教育及其子公司拥有的办公软件，包括金蝶
K3cloud、pexip 视频会议平台软件、快解软件等，具体情况如下所示：
金额单位：人民币元
序号 所属单位名称 原始入账价值 账面价值
1 陕西龙门教育科技股份有限公司 115,000.00 34,499.88
2 北京龙们教育科技有限公司 6,487,190.00 5,414,590.11
3 北京见龙云课科技有限公司 240,000.00 184,333.33
4 西安龙门补习培训中心 9,728,109.00 6,100,972.95
合计 16,570,299.00 11,734,396.27
(2)无形资产-商标
北京中企华资产评估有限责任公司 30
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
截至评估基准日，龙门教育拥有注册商标 3 项，具体情况如下表所示：
序号 权利人 商标 注册号 分类号 专用期限
1 龙门教育 18694792 9 2017/4/21-2027/4/20
2 龙门教育 18694790 38 2017/1/28-2027/1/27
3 龙门教育 18694788 41 2017/1/28-2027/1/27
(3)无形资产-软件著作权
根据国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，龙门教育子公
司深圳跃龙门拥有计算机软件著作权 18 项，具体如下表所示：
序号 著作权人 著作权名称 登记号 首次发表日期
1 深圳跃龙门 跃龙门教学档案管理系统软件 V1.0 2014SR027520 2014/1/5
2 深圳跃龙门 跃龙门电子多媒体阅读软件 V1.0 2014SR181125 2014/3/11
3 深圳跃龙门 跃龙门培训管理系统软件 V1.0 2014SR180958 2014/1/15
4 深圳跃龙门 跃龙门无线教学评估系统 V1.0 2015SR117578 2014/12/22
5 深圳跃龙门 跃龙门校区管理系统 V1.0 2016SR147349 2015/8/27
6 深圳跃龙门 跃龙门远程教育培训系统 V1.0 2015SR117101 2013/12/30
7 深圳跃龙门 跃龙门移动教育平台软件 V1.0 2015SR117106 2014/5/26
8 深圳跃龙门 龙门单词突击集训赢软件 V1.0 2017SR126067 2017/3/6
9 深圳跃龙门 跃龙门儿童读写平台 V1.0 2016SR147353 2015/10/21
10 深圳跃龙门 跃龙门家庭教育社区平台 V1.0 2016SR147420 2015/9/22
11 深圳跃龙门 跃龙门交互式教学系统 V1.0 2015SR117194 2014/7/15
12 深圳跃龙门 龙门校务云 ERP 管理系统 V1.0 2017SR572913 2017/7/12
13 深圳跃龙门 跃龙门交互式教学系统 V2.0 2017SR586362 2017/7/25
14 深圳跃龙门 跃龙门阅读宝系统 V1.0 2018SR103350 2018/1/19
15 深圳跃龙门 龙门校务云 ERP 管理系统 V2.0 2018SR267808 2018/3/20
16 深圳跃龙门 在线商城系统[简称：在线商城]V1.0 2018SR994480 2018/10/9
17 深圳跃龙门 语文小题精作软件 V1.0 2018SR994441 2018/6/12
18 深圳跃龙门 英语词汇 PK 软件[简称：词汇 PK]V1.0 2018SR994475 2018/9/16
北京中企华资产评估有限责任公司 31
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
(4)著作权
截至评估基准日，龙门教育共拥有著作权 1 项，具体如下表所示：
序号 作品类别 作品名称 作品登记号 著作权人 登记日期
陕西龙门教育科技有限公司 国作登字-2016-F-
1 美术作品 龙门有限 2016/01/11
标志 00246011
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所(特殊
普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的
情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日为：2018 年 12 月 31 日。
北京中企华资产评估有限责任公司接受委托后，结合此次评估目的和评
估对象的实际情况，与委托人商议考虑以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
并最终经委托人管理层确认。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于签署意向性合作协议暨关联交
易的公告》(2018-059)；
2.《苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》
(2019-046)；
3.《资产评估委托合同》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代
北京中企华资产评估有限责任公司 32
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86
号)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009 年 8 月 27 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第七次会议修正)；
7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院
第 197 次常务会议通过)；
8.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部关于修改<
企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76 号)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例 》(国务院令第 691 号)；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局
令第 50 号)；
11.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号)；
12.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)；
13.《中华人民共和国商标法》(2013 年 8 月 30 日修订)；
14.《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日中华人民共和国第十
一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过中华人民共和国主席令
第 26 号)；
15.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会[2016]13
号)；
16.科技部财政部国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理工
作指引》的通知(国科发火〔2016〕195 号)；
17.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119
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号)；
18.财政部税务总局科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的
通知》(财税〔2018〕99 号)；
19.《上市公司重大资产管理办法》(证监会令第 73 号，证监会令第 127
号修改)；
20.其他有关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35 号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36 号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号)；
7.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38 号)；
8.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)；
9.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)；
10.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
11.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35 号)。
(四)权属依据
1.不动产权证书；
2.商标注册证；
3.著作权相关权属证明；
4.机动车行驶证；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率；
2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的主要业务目前及未来年度市场预测资料；
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5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6.Wind 资讯金融终端；
7.彭博金融信息服务终端；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.评估人员进行的市场调查资料；
3.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的
其他有关资料；
4.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
5.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估
方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市
场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不
同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估
方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。评估方法选择采用理由
如下：
龙门教育作为教育培训行业企业，历经多年发展，盈利模式较为稳定，
资产配置合理，经营水平良好，盈利能力较强，预计能持续获得稳定现金流
入，且收益和风险可以合理量化，故采用收益法具有可行性。
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此外，在中国证券交易市场，近两年教育行业并购市场较为活跃，经过
甄别、筛选，评估人员选取合适的可比交易案例，收集与评估相关的信息资
料，同时这些信息资料具有真实性、合理性和有效性，采用市场法具有可行
性。
另一方面，资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。评估对象作为一家提供培训服务的轻资产公司，人力资源、品牌价值、
商誉等无形资产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一合理
量化。故本次评估选择收益法、市场法进行评估。
(一) 收益法
1.收益法具体方法和模型的选择
(1)收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。现金流量折现法的描
述具体如下：
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股
东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无
关的非经营性资产价值构成。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债-少数股东权益价值
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票
据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量
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Fn+1：永续期年预期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润× (1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额+其他
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相
对较差，本次评估按照惯例,采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业
未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预
测期预测到企业生产经营稳定年度。根据企业提供的未来发展规划及其所处
行业的特点，确定预测期为 5 年，预测至 2023 年。
(3)收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心
资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者
上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
(4)净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如
下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润× (1-所得税率)+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外
收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
(5)终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流/折现率
永续期年预期自由现金流量按预测末年现金流调整确定。具体调整事项
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主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不
扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(7)溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(8)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析
和评估。
(9)单独评估的长期股权投资
本次收益法测算中，对全资及控股长期股权投资进行合并预测，对部分
不具备收益法预测条件的控股子公司以评估后的净资产乘以龙门教育所持股
权比例作为评估值，对控股子公司北京见龙云课科技有限公司以其转让价格
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确认其评估值；非控股长期股权投资及可供出售金融资产中的股权投资以企
业提供的财务报表账面净资产乘以龙门教育所持股权比例作为评估值。
2.少数股东权益价值
本次收益法测算中，评估人员根据少数股东股权比例，确定预测期及永
续期内少数股东损益，以少数股东损益占各年预测利润合计数占比确定应当
扣除的少数股东权益价值。
(二)市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。上市公司比较法和交易案例比较法，两种方法
的共同特点是均需要使用相应的价值比率(乘数)进行对比，并最终以此为基础
评估出被评估单位的价值。
截止评估基准日，国内教育行业上市公司较少，且部分企业上市时间较
短，相关数据不足以支撑采用上市公司比较法，故本次评估不适合采用上市
公司比较法。由于教育行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联
的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获
知，可以对其价值做出分析。本次评估选用交易案例比较法。基本步骤具体
如下：
1.选择可比案例
(1)选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况(包括评估对象及其相关权益状况，如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A 股
市场作为选择交易案例的资本市场。
(2)选择准可比交易案例
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似
的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作
为准可比交易案例。
(3)选择可比交易案例
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营
业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所
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处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比
较，以选取具有可比性的参考案例。
2.分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、
分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交
易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报
告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开
渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信
息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
3.选择、计算、调整价值比率
在对参考案例的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，
并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于教育培训行业，系典型
的轻资产企业，同时动态市盈率模型把价格和收益联系起来，并考虑到了企
业的增长性，能较合理的反映股权价值，因此本次评估选择动态市盈率模型
进行测算。
4.运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指
标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。采用市盈率比率(P/E)公式为：
被评估单位股东全部权益价值=(可比交易案例企业调整后动态市盈率× 被
评估单位净利润)+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入
合并范围的长期股权投资价值-少数股东权益价值
5.其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、少数股东权益、货币资金等的调
整。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 6 月 4 日对评估对象涉及的资产
和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
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(一)接受委托
2018 年 10 月 31 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象、评估范围
和评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并
与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
接受委托后，针对本项目的特点，按照评估范围内企业资产的特点，拟
定了评估计划。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量的情况，我公司依照评
估计划成立了包括资产清查、收益法、市场法类在内的 3 个项目小组，并分
别配备了相关专业的评估技术人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报
工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单
位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解
答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方
案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产
的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2018 年 11 月 5 日至 2019 年 3 月 22 日对评估对象涉及的资产
和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要
的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础
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上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳
入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件
和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，
然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不
明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项
等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单
位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现
场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，
进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的固定资产、无形资产等资产的产权证明文件
资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具
相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进
行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管
理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
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(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市
场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府
部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行
了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的
公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各
类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评
估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者
委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈
意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
3.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
6.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
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7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
4.假设企业拥有的办学许可证等各项经营资质可以续期，龙门教育提供
《校区合规方案》中，正在办理过程中的办学许可证可获审批取得；
5.假设陕西龙门教育科技股份有限公司因产业结构调整政策享有的所得
税优惠政策可持续至预测期末，其主营业务为软件开发的全资子公司跃龙门
育才科技(深圳)有限公司拥有的高新技术企业所得税税收优惠政策可持续享有；
6.假设陕西龙门教育科技股份有限公司签订的租赁协议到期后可正常续
期。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上
述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假
设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
陕西龙门教育科技股份有限公司评估基准日合并口径下总资产账面价值
为人民币 46,806.65 万元；总负债账面价值为人民币 14,099.79 万元；净资产账
面价值为人民币 32,706.87 万元。
收益法评估后的陕西龙门教育科技股份有限公司股东全部权益价值为人
民币 176,250.00 万元，相比陕西龙门教育科技股份有限公司合并账面净资产，
增值额为人民币 143,543.13 万元，增值率为 438.88%。
(二)市场法评估结果
采用市场法评估后的陕西龙门教育科技股份有限公司股东全部权益的评
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估值为人民币 290,800.00 万元，相比陕西龙门教育科技股份有限公司合并账面
净资产，增值额为人民币 258,093.13 万元，增值率为 789.11%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 176,250.00 万元，市场法评
估后的股东全部权益价值为人民币 290,800.00 万元，本次评估结论选用收益法
评估结果。具体分析如下：
首先，收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反
映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经
营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响。龙门教育作为一家主营全
封闭中、高考补习培训、软件销售及 K12 课外辅导的轻资产公司，凭借其良
好的口碑、多年的办学经验、完备的师资力量，使龙门教育在 K12、中高考
补习培训行业拥有一定市场地位。收益法能较综合的体现企业在品牌、人力
资源等方面的核心竞争力，较为合理地反映企业的价值。
其次，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期
现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情
形一致，评估程序实施比较充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依
据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了合理分析，预测符合
市场规律。因此收益法评估结果能够较好地反映企业的预期盈利能力，体现
出企业的股东权益价值。
再者，市场法则需要在选择可比交易案例的基础上，对比分析被评估单
位与可比交易案例的财务数据，并进行必要的调整。教育培训行业属于政策
敏感型行业，2018 年 2 月以来，国家密集出台了一系列行业法规及产业政策，
随着教育行业政策影响加大，教育市场将更加理性发展。在此背景下，2018
年市场上教育行业交易案例较少，在案例选择上，纳入了 2016-2017 年数据，
故政策影响无法量化显现。与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市
场法采用的可比交易案例比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整
和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。
综上，鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营
状况和获利能力，结合目前企业经营状况，故选用收益法评估结果更为合理。
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本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢
价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和
专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指
导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、
财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业
务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象
法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专
业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
(二)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，
如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(三)本次评估利用了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了
分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期
经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(四)2019 年 3 月 20 日，财政部、国家税务总局、海关总署三部门发布
《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告 2019
年第 39 号)，推进增值税实质性减税。鉴于本次税率变化对企业经营、收入、
各类成本等的影响在出具报告前尚难以准确测算，故本次评估在收益法预测
中未考虑上述政策变化给公司未来现金流带来的影响。
(五)截至资产评估报告出具日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情
况如下：
1.西安碑林新龙门补习培训中心
西安碑林新龙门补习培训中心(以下简称”新龙门培训”)现持有西安市碑林
区民政局颁发的统一社会信用代码为 52610103757800392U 号《民办非企业单
位登记证书》，具体情况如下：
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西安碑林新龙门补习培
名称 住所 西安市东关南街龙渠堡 29 号
训中心
法定代表人 马良彩 校长 董兵
开办资金 3 万元 业务主管单位 西安市碑林区教育局
学校类型 民办非学历 业务范围 高考补习、考前辅导
西安市碑林区教育局于 2018 年 12 月 12 日下发碑教发[2018]301 号《西安
市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，
同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利
性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑
林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于 2019 年 1 月 3 日新设子公司西安碑林新龙门补习学
校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新
龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
2.西安龙门补习培训中心
西安龙门补习培训中心(以下简称”龙门培训”)现持有西安市雁塔区民政局
颁发的统一社会信用代码为 52610113750225989T 号《民办非企业单位登记证
书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民 161011370000110 号《民办学校办学许
可证》，具体情况如下：
名称 西安龙门补习培训中心 住所 西安市雁塔区东仪路 136 号
法定代表人 董兵 校长 董兵
开办资金 100 万元 业务主管单位 西安市雁塔区教育局
学校类型 非学历文化教育培训机构 业务范围 中考和高考文化补习
截至资产评估报告出具日，龙门培训作为民办非企业法人尚在存续之中，
根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利
性学校手续正在办理之中，若截至 2019 年 12 月 31 日仍未能完成相关工作的，
龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接
龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。
马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育
造成的损失将由马良铭全额承担。
截至资产评估报告出具日，龙门培训由民办非企业法人整体变更为公司
北京中企华资产评估有限责任公司 47
苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
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制营利性学校手续正在办理之中，完成期限存在一定的不确定性，本次评估
未考虑该事项对评估结论的影响。
(六)2018 年，《中华人民共和国民办教育促进法(2018 年修订)》、《中华人
民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》、《国家中长期教育改
革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民
办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策相继出台，从企
业各校区的经营场所、经营资质等方面作了严格规定。
龙门教育及其控股子公司主营业务包含全封闭中高考补习培训、K12 课
外培训等，截至资产评估报告出具日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、
控股子公司已有业务资质情况如下：
(1)全封闭中高考补习培训主体
截至资产评估报告出具日 2019 年 6 月 4 日，龙门教育下属全封闭中高考
补习培训主体取得的资质许可如下：
序号 单位名称 许可证号 有效期限
1 西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司 教民 161011170000571 号 2018.8.29-2019.8.28
西安碑林新龙门补习学校有限公司(西安碑林新
2 教民 261010370000519 号 2018.12.12-2021.12.11
龙门补习培训中心)
3 西安市航天基地龙门补习学校有限公司 教民 161011670000609 号 2018.12.31-2022.1.1
4 西安龙门补习培训中心 教民 161011370000110 号 2017.4.1-2020.6.30
据此，截至资产评估报告出具日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训
主体均已取得办学许可且均在有效期内。
(2)K12 课外培训主体
截至资产评估报告出具日 2019 年 6 月 4 日，龙门教育下属 K12 课外培训
主体取得的资质许可如下：
序号 单位名称 许可证号 有效期限
西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限
1 教民 261011470000469 号 2018.12.25-2021.12.24
公司
武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校
2 教民 142010270002169 号 年检有效
有限公司
武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校
3 教民 142011570000059 号 年检有效
有限公司
4 武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司 教民 142010470001559 号 年检有效
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苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
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5 武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司 教民 142010760000931 号 年检有效
武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限
6 教民 142011270000359 号 年检有效
公司
武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限
7 教民 142010570000239 号 年检有效
公司
武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校
8 教民 142010670001199 号 年检有效
有限公司
武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训
9 教民 142010970001309 号 年检有效
学校有限公司(筹)(注 1)
10 长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司 教民 143010270001129 号 2019.1.21-2022.1.20
株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公
11 教民 143020270001949 号 2018.12.27-2023.12.26
司
株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公
12 教民 143021170001849 号 2019.1.14-2024.1.13
司
13 岳阳市龙尚门学培训学校有限公司 教民 143060170000889 号 2018.12.31-2026.12.30
衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公
14 教民 430407700000419 号 2019.3.21-2022.3.20
司
衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培
15 教民 143040170001529 号 2019.5.28-2022.5.27
训学校有限公司(筹)(注 1)
16 北京龙们尚学培训学校有限公司 教民 111022970000199 号 2018.12.20-2021.12.19
17 北京尚学龙们培训学校有限公司 教民 111011671000759 号 2019.2.21-2023.2.20
注 1：武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司(筹)、衡阳高新技术产业开发区龙们
尚学教育培训学校有限公司(筹)目前正凭所取得之《民办学校办学许可证》申请办理工商注册登记手续；
注 2：根据龙门教育提供的说明，龙门教育前述办学主体在取得《民办学校办学许可证》后均不存
在未通过教育部门年检的情况。
截至资产评估报告出具日 2019 年 6 月 4 日，龙门教育下属 K12 课外培训
主体尚有 27 处培训点尚未取得办学许可证，具体情况如下：
序号 校区名称 规范后经营主体 具体说明
长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有限
1 长沙市开福区松桂园校区 教育主管部门已出具同意设
公司
立批复文件，尚待颁发办学
太原市小店区龙们尚学教育培训学校有限
2 太原市小店区坞城校区 许可证
公司
3 武汉市洪山区南湖校区
4 武汉市咸宁市咸宁校区
5 武汉市江汉区取水楼校区 已办理工商核名，待取得办学许可证后注
办学许可证正在办理之中
6 长沙市长沙县星沙校区 册为有限责任公司（注 2）
7 长沙市岳麓区银盆校区
8 长沙市雨花区南雅校区
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序号 校区名称 规范后经营主体 具体说明
9 长沙市雨花区东塘校区
10 郑州市金水区紫荆山校区
11 苏州市姑苏区姑苏校区
12 合肥市庐阳区黄山大厦校区
13 合肥市包河区滨湖校区
14 北京市密云区鼓楼校区
15 成都市青羊区金沙校区
武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校
16 武汉市武昌区中南校区
有限公司
武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校
17 武汉市武昌区水果湖校区
有限公司
在已取得或即将取得办学许
长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任
18 长沙市长沙县湘郡校区 可之子公司行政区范围内，
公司
目前正在按照《中华人民共
19 株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区 岳阳市龙尚门学培训学校有限公司 和国民办教育促进法实施条
合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限 例（送审稿）》规定之程序
20 合肥市庐阳区三孝口校区
责任公司 办理分支机构备案程序
21 北京市怀柔区怀柔校区 北京尚学龙们培训学校有限公司
北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任
22 北京市密云区兴云路校区
公司
23 北京市通州区通州校区
24 成都市锦江区川师校区
25 成都市高新区高新校区 计划于 2019 年 6 月 30 日前关闭
26 成都市高新区成外校区
27 太原市小店区长风校区
前述 27 处办学点中，2 处办学点已取得教育主管部门同意设立开业之批
复文件，尚待制作颁发办学许可证；其中 13 处办学点正在办理之中；7 处办
学点系在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照
《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(送审稿)》第二十三条“民办培训
教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，
但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程
序。本次评估将上述 22 个办学点纳入了预测范围；其余 5 处计划于 2019 年 6
月 30 日前关闭，本次评估本着谨慎性原则，不纳入收入预测范围。
根据龙门教育及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，
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承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为
同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至 2019 年 12 月 31 日仍
未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方
式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
截至资产评估报告出具日，根据龙门教育提供《校区合规方案》，13 个
办学点符合办证要求，正在办理办学许可证，本次评估未考虑上述办学点无
法取得办学许可证对评估结论的影响。
(七)根据龙门教育提供的相关资料，截至资产评估报告出具日，龙门教
育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计 81 项，面积总计
60,288.36 平方米，其中：
1.有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约 23,466.96 平方米的
租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或
出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相
应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合
同使用上述租赁房产。
2.瑕疵租赁
(1)面积约 1,951.40 平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人
非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产
的证明文件。
(2)面积约 34,870 平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房
屋产权证书。
根据龙门教育提供的相关资料，龙门教育租赁房产中有较大面积房产之
出租方未能提供房屋产权证书，该等情况主要发生在龙门教育西安市封闭式
培训校区租赁，具体如下：
①龙门教育华美校区(租赁面积约 16,000 平方米)系向西安华美专修学院
租赁使用，根据西安华美专修学院相关征地协议、西安市长安区国土资源局
出具的《土地权属证明》，华美校区土地系华美专修学院征地取得，相关产权
证书正在办理之中。
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②龙门教育咸宁东路校区(租赁面积约 8,200 平方米)，系向西安建筑工程
技师学院租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
③龙门教育长安南路校区(租赁面积约 8,000 平方米)出租方未能提供房屋
产权证书。
④龙门教育东关校区(租赁面积约 1,570 平方米)系向陕西省碑林教师进修
学校租赁使用，根据陕西省碑林教师进修学校出具的情况说明及租赁房产所
在土地使用权证书，陕西省碑林教师进修学校系经教育主管单位调拨由其管
理、使用该等校区房产，校区出租行为合法、有效。
⑤龙门教育东仪校区(租赁面积约 1,100 平方米)系向西安雁塔区沙浮托村
村委会租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
根据龙门教育的说明，截至资产评估报告出具日，龙门教育及其控制的
民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使
用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，
本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完
成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的
上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补
偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕
疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该
等营业场所，龙门教育将(或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司)立即
将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。本次
评估未考虑该事项对评估结论的影响。
(八)龙门教育及其下属子公司目前存在的诉讼情况如下：
2018 年 12 月 31 日，汉华易美(天津)图像技术有限公司(“以下简称汉华易
美”)以陕西龙门教育科技股份有限公司为被告，向西安市雁塔区人民法院提起
诉讼。
原告汉华易美起诉的事实与理由：
GettyImages,Inc 是全球最大的图片和影像供应商，对相关的所有图像享有
版权。这些图像展示在其公司网站 www.gettyimages.ca、www.gettyimages.com 及
www.gettyimages.co.uk 上。自 2016 年 8 月 13 日起，GettyImages 已指定汉华易美
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(天津)图像技术有限公司担任其在中国境内的唯一授权代表，授权该公司在中
国境内展示、销售和许可他人使用其拥有版权的所有图像。被告龙门教育未
经原告授权，在其公众号“LM 龙门教育”中使用了其中原告拥有版权的 5 张图
片。
原告汉华易美的诉讼请求：
原告汉华易美于 2018 年 12 月 31 日提交《民事起诉状》，请求西安雁塔
区法院判令被告：
1.停止侵权，同时在《华商报》刊登消除影响的声明；
2.赔偿原告损失以及合理开支，共计 2.5 万元；
3.承担本案诉讼费用。
截至评估基准日，龙门教育账面未产生预计负债。截至资产评估报告出
具日，前述诉讼案件已经一审开庭审理，尚未判决。本次评估未考虑该事项
对评估结论的影响。
除上述诉讼事项外，龙门教育不存在最近 12 个月内未决诉讼、为关联方
抵押、担保情况的情形。
(九)陕西龙门教育科技股份有限公司已于 2018 年 5 月 31 日与上海扶聪信
息科技中心(有限合伙)签订了《北京见龙云课科技有限公司股权转让协议》，
北京见龙云课科技有限公司 66.67%股权的转让价格为 487 万元，已获龙门教
育第二届董事会第四次会议审议通过。本次评估按照转让价格确认其评估值。
(十)2019 年 5 月 25 日，陕西龙门教育科技股份有限公司发布了《2018 年
年度权益分派实施公告》。根据该公告，龙门教育于 2018 年发放的含税现金
红利合计为人民币 138,729,780 元。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
(十一)资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
行现场调查，部分子公司由于受客观条件限制，无法实施现场勘查，但其主
要财务资料均在母公司可供评估人员查看，现场程序我们采取了访谈、电话、
拍照等评估替代程序，上述程序受限情况未对评估结论产生重大影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
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(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：苏州科斯伍德油墨股份有限公司和国家法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人
或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产
评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资
产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或
者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产
评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能
成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规
和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，本
报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使
用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为：2019 年 6 月 4 日。
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苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
法定代表人：权忠光
资产评估师：简荷叶资产评估师：胡政
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年六月四日
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苏州科斯伍德油墨股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购陕西龙门教育科技股份
有限公司部分股权项目资产评估报告
资产评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和相关当事方的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
北京中企华资产评估有限责任公司 56
