国信证券股份有限公司关于
                  深圳市佳士科技股份有限公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等
有关规定，作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公
司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”
或“保荐人”）对佳士科技超募资金使用计划进行了认真、审慎调查。核查的具
体情况如下：


    一、保荐人进行的核查工作
    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会
关于本次募集资金使用计划的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对
其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。


    二、公司募集资金情况

    1、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]314 号”文核准，深圳市佳士
科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,550
万股，发行价格为 26.50 元/股，募集资金总额为 1,470,750,000 元，扣除发行费
用 69,988,125 元，实际募集资金净额为 1,400,761,875 元，其中超募资金为
1,016,024,875 元。立信会计师事务所有限公司已于 2011 年 3 月 17 日对公司本次
发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2011]
第 10982 号）。
    2、募集资金专户存储、管理情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户账号及余额情况如下：
                                                                   单位：元

                                     1
           募集资金存储银行名称                银行账号            期末余额

交通银行股份有限公司深圳宝安支行           443066089018010053066       898,731.06

中国银行深圳坪山支行                               758867685042    346,253,953.63

合计                                  --                           347,152,684.69



       三、超募资金使用情况

       2011 年 8 月 18 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用
超募资金追加投资全资子公司成都佳士科技有限公司焊割成套设备生产基地项
目的议案》，同意公司使用超募资金 5,716.00 万元用于增资全资子公司成都佳士
科技有限公司，以实施焊割成套设备生产基地项目。
       2011 年 8 月 18 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用
超募资金投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意使用超募资金 4,200.00 万
元用于投资建设营销中心及品牌建设项目；2012 年 5 月 21 日，公司第一届董事
会第二十一次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资营销中心及品牌建设
项目的议案》，同意追加投资超募资金 1,200.00 万元用于营销中心场地购置。追
加投资完成后，该项目总投资额为 5,400.00 万元。
       2013 年 4 月 9 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 18,000.00 万元用于永久补充
流动资金。
       2015 年 1 月 6 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分
募投项目结项并将结余资金转回超募资金账户的议案》和《关于终止募投项目重
庆内燃发电焊机项目的议案》，同意深圳坪山逆变焊机扩产项目、深圳焊接工程
中心项目、成都佳士焊割成套设备生产基地项目和营销中心及品牌建设项目结项
并将结余资金转回超募资金账户，同意终止募投项目重庆内燃发电焊机项目并将
结余资金转回超募资金账户。
       2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 30,000 万元用于
永久补充流动资金。
       2016 年 11 月 9 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 30,000 万元人民

                                      2
币用于永久补充流动资金。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 123,124.10 万元，剩余
可使用超募资金 34,715.27 万元（含利息收入）。


    四、本次超募资金使用计划的内容与必要性

    1、超募资金使用计划
    本着股东利益最大化的原则，为提高资金的使用效率，公司拟使用超募资金
30,000 万元人民币（占超募资金总额的 29.53%）用于永久补充流动资金。
    2、超募资金使用的必要性
    随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，
通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于降低资金压力，提高募集资金使用
效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司本次使用 30,000 万元超募资金
永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动。
    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金是在募集资金投资项目已结
项的基础上做出的，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。


    五、公司相关说明与承诺

    1、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券
投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
    2、公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财
务性投资）以及为他人提供财务资助。


    六、相关审核及审批程序

    （一）董事会审议情况
    2018年2月8日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的原则，为提高资金的
使用效率，董事会同意公司使用超募资金30,000万元人民币（占超募资金总额的
29.53%）用于永久补充流动资金。
    （二）监事会审议情况

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    2018年2月8日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司本次使用部分超募
资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，有利于公司生产经营的持续发
展，不存在损害公司股东利益的情形，据此同意公司使用超募资金30,000万元人
民币（占超募资金总额的29.53%）用于永久补充流动资金。
    （三）独立董事意见
    经审核，独立董事认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金能有效
解决公司流动资金需求，提高资金的使用效率，有助于提升公司的经营效益，实
现公司和股东利益最大化，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号——超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件的规定。全体独立董事一致
同意公司本次使用 30,000 万元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营
业务相关的经营活动。


    七、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：
    1、本次使用超募资金永久补充流动资金前十二个月内公司未使用超募资金
补充流动资金和偿还银行借款。本次使用超募资金 3 亿元人民币（占超募资金总
额的 29.53%）补充流动资金符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金使用》等相关规定的要求。本次使用超募资金的使用计划已经公司董事会审
议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。
    2、保荐人将持续关注公司其募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前
履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的
主营业务，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
    保荐人同意佳士科技使用超募资金永久补充流动资金。


（以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：   ______________           ______________
                      范金华                   杨家林




                                                 国信证券股份有限公司


                                                        2018 年 2 月 8 日




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