证券代码:300193 证券简称:佳士科技 公告编号:2018-016 深圳市佳士科技股份有限公司 关于预留限制性股票第二期解锁股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次预留限制性股票第二期解锁涉及激励对象 8 人,可解锁的限制性股 票数量为 373,750 股,占目前公司总股本的 0.07%;实际可上市流通的限制性股 票数量为 373,750 股,占目前公司总股本的 0.07%。 2、本次限制性股票的上市流通日为 2018 年 3 月 9 日。 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 根据深圳市佳士科技股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年第三次临时 股东大会的授权,公司于 2018 年 2 月 8 日召开第三届董事会第十四次会议,审 议通过了《关于预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》,具体如下: 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2015 年 3 月 10 日,公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监 事会第十四次会议,审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励 计划(草案)》及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核 管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有 关事项的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,其后公司向中国证监会上 报了申请备案材料。 2、2015 年 4 月 27 日,公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激 1 励计划确认无异议并进行了备案。 3、2015 年 5 月 22 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,以特别决议 审议通过了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划有关事项的议案》,股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、 在符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必须的全部 事宜。 4、2015 年 5 月 22 日,公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的 议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,确定以 2015 年 5 月 22 日作为激励计划的授予日,向符合条件的 132 名激励对象授予 9,062,000 股限制性股票。 5、2015 年 7 月 2 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记 工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,部分激励对象因离职失去 本次股权激励资格。因此,本次限制性股票实际发生的授予对象为 130 人,实际 授予的股票数量为 9,006,300 股。 6、2016 年 1 月 11 日,公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二 届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的 议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定以 2016 年 1 月 11 日作为限制性股票的授予日,向符合条件的 14 名激励对象授予 132 万股预留 限制性股票。 7、2016 年 4 月 12 日,公司董事会已实施并完成了预留限制性股票授予登 记工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,2 名激励对象自愿放弃 本次股权激励资格,因而公司本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为 12 人,实际授予的股票数量为 125.25 万股。 8、2016 年 5 月 20 日,公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事 会第四次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成 就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根 据公司《限制性股票激励计划(草案)》的规定,董事会同意对符合解锁条件的 激励对象共计 127 人所持有的限制性股票 7,718,568 股申请解锁并上市流通,同 2 意回购注销部分限制性股票共 427,020 股。 9、2017 年 3 月 23 日,公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第八次会议,审议通过了《关于预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的 议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的议案》。根 据公司《限制性股票激励计划(草案)》的规定,董事会同意对符合解锁条件的 激励对象共计 10 人所持有的限制性股票 460,500 股申请解锁并上市流通,同意 回购注销部分限制性股票共 253,250 股。 10、2017 年 5 月 26 日,公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监 事会第十次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件 成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的规定,董事会同意对符合解锁条件 的激励对象共计 117 人所持有的限制性股票 5,587,256 股申请解锁,同意回购注 销部分限制性股票共 379,012 股。 11、2018 年 2 月 8 日,公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监 事会第十三次会议,审议通过了《关于预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成 就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的议案》。 根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的规定,董事会同意对符合解锁条件 的激励对象共计 8 人所持有的限制性股票 373,750 股申请解锁并上市流通,同意 回购注销部分预留限制性股票共 165,000 股。 二、预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明 (一)预留限制性股票第二个锁定期届满 根据公司《限制性股票激励计划(草案)》,预留限制性股票授予后即行锁定, 授予的预留限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期,锁定期满后为解锁期。 预留限制性股票第二次解锁期为自预留部分权益的授权日起 24 个月后的首个交 易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,预留限制性股票 第二个解锁期可解锁数量占获授预留限制性股票数量比例的 50%。公司预留限制 性股票的授予日为 2016 年 1 月 11 日,授予的预留限制性股票第二个锁定期已于 2018 年 1 月 11 日届满。 3 (二)预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明 解锁条件 成就情况 1、公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告; 公司未发生前述情形,满足解锁条件。 (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚; (3)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员; (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 除两名激励对象离职之外,其余激励对象 罚; 未发生前述情形,满足解锁条件。 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员 情形; (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3、公司层面解锁业绩条件: 公司 2017 年度扣非后归属于母公司所有者 (1)第二个预留解锁期业绩考核目标为以 2014 年业绩为基数, 的净利润为 8,680.89 万元,相比 2014 年度 2017 年净利润增长率不低于 65%,上述“净利润增长率”以归 增长率为 70.23%,且归属于上市公司股东 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 (2)锁定期内,归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 经常性损益的净利润均不低于授予日前最 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近 近三个会计年度的平均水平且不为负。 三个会计年度的平均水平且不得为负。 综上所述,公司业绩满足解锁条件。 4、个人业绩考核要求: 根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》,个人的 个人业绩考核结果情况:8 名激励对象绩效 绩效评价结果划分为良好(A)、合格(B)、不合格(C)三 评价结果为 A,第二个解锁期可解锁当年计 个档次,分别对应的当年行权的标准系数为 1.0,0.8 和 0,即: 划解锁额度的 100%。 个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。 激励对象当年度的未解锁额度不得解锁,由公司统一回购注销。 综上所述,董事会认为公司《限制性股票激励计划(草案)》设定的预留限 制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,根据公司 2015 年第三次临时股东大 会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关 解锁事宜。 三、本次解锁的预留限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的预留限制性股票上市流通日为 2018 年 3 月 9 日。 2、本次可申请解锁的限制性股票数量为 373,750 股,占公司现有总股本的 0.07%;实际可上市流通的预留限制性股票数量为 373,750 股,占目前公司总股 本的 0.07%。 4 3、本次申请解锁的激励对象人数为 8 名。 4、本次预留限制性股票解锁可上市流通情况如下: 单位:股 获授的预留限制性 本次解锁的预留限 本次实际可上市 激励对象 考核结果 股票数量 制性股票数量 流通数量 公司及子公司佳士机器人 考核结果为 A(8人) 747,500 373,750 373,750 核心管理人员、核心技术人 员和核心业务人员(10人)离职(2人) 330,000 0 0 合计 1,077,500 373,750 373,750 备注: (1)根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的规定,预留限制性股票第二个解锁期 可解锁数量占获受限制性股票数量的比例为 50%;根据个人业绩考核要求,8 名激励对象绩 效评价结果为 A,第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 100%,因而本次解锁的预留限 制性股票数量占获授预留限制性股票数量比例的 50%*100%=50%;2 名离职激励对象,已 不符合激励条件,本期不予解锁,其所获授的全部预留限制性股票由公司统一回购注销。 (2)本次解锁的预留限制性股票激励对象中无公司董事、监事和高级管理人员。 四、股本结构变动表 单位:股 本次变动前 本次变动增 本次变动后 数量 比例(%) 减(+,-) 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 51,742,407 10.20 -373,750 51,368,657 10.13 高管锁定股 45,501,653 8.97 0 45,501,653 8.97 股权激励限售股 6,240,754 1.23 -373,750 5,867,004 1.16 二、无限售条件股份 455,564,671 89.80 373,750 455,938,421 89.87 三、总股本 507,307,078 100.00 0 507,307,078 100.00 五、备查文件 1、解除限售股份申请表 2、深交所要求的其他文件 特此公告。 5 深圳市佳士科技股份有限公司 董事会 2018 年 3 月 6 日 6