证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2018-051
深圳市佳士科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份方案已经深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2018 年 8 月 11 日召开的第三届董事会第十七次会议及 2018 年 8 月 29 日召开
的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。2018 年 9 月 13 日，公司召开的第三
届董事会第十九次会议审议通过了《关于决定回购公司股份方式为集中竞价交易
的议案》。
2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风
险，导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》）及《深圳
证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规
范性文件规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于
后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。回购股份的资金总额不
低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），回购股份的价格不超过
人民币 10 元/股。回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起
12 个月内。本次回购方案已经公司于 2018 年 8 月 11 日召开的第三届董事会第十
七次会议及 2018 年 8 月 29 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。2018
年 9 月 13 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于决定回
购公司股份方式为集中竞价交易的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。具体情况如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强
投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心
及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，推进公司的长远发展，公司拟以自有资金进行股份回购。回购的股份将用
作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，具体授权董事会依据有关法律
法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股票。
三、回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 10 元/股。若公司在回购期内发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等
事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
按本次回购最高金额 3 亿元（含）、回购股份价格不超过 10 元/股测算，预
计可回购股份数量不低于 3,000 万股，占公司目前总股本 506,901,310 股的
5.92%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股
份数量。
五、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元
（含），资金来源为公司的自有资金。
六、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，
公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延
实施并及时披露。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份:
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月。
八、回购后公司股权结构的变动情况
（1）假设按本次最高回购金额 3 亿元（含）、回购价格 10 元/股测算，回
购数量为 3,000 万股，其中 25,345,065 股股票用于员工持股计划或股权激励计
划(根据《公司法》规定，将股份奖励给本公司职工的不得超过公司已发行股份
总额的 5%)。其中 4,654,935 股股票用于注销并减少注册资本，则依此测算的公
司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量（股） 比例 变动数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 49,442,559 9.75% 25,345,065 74,787,624 14.89%
二、无限售条件流通股 457,458,751 90.25% -30,000,000 427,458,751 85.11%
三、股份总数 506,901,310 100.00% -4,654,935 502,246,375 100.00%
（2）假设本次回购股份全部被注销，按本次最高回购金额 3 亿元(含)、回
购价格 10 元/股测算，回购数量 3,000 万股股票全部用于注销并减少注册资本，
则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量（股） 比例 变动数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 49,442,559 9.75% 0 49,442,559 10.37%
二、无限售条件流通股 457,458,751 90.25% -30,000,000 427,458,751 89.63%
三、股份总数 506,901,310 100.00% -30,000,000 476,901,310 100.00%
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地
位等情况的分析
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 2,650,831,882.99 元，归属于上市
公司股东的净资产为 2,299,293,749.71 元，流动资产 2,221,047,410.74 元，本
次拟回购资金总额上限 3 亿元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资
产、流动资产的比例分别为 11.32%、13.05%、13.51%，占比均较小；公司近三年
来财务状况良好，资产负债率较低，2015 年末至 2018 年第一季度末资产负债率
分别为 12.95%、14.35%、13.35%和 12.87%，公司长期偿债能力较强。综上，根
据公司实际经营、良好的财务状况及未来发展情况考虑，本次回购不会对公司的
经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按回购数量 3,000 万股测算，股份回购计划的实施不会改变公司的
上市地位，公司的股权分布仍符合上市条件。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司董事会已提请公司股东大会授权董事会在
本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、
价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回
购方案；
（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及工
商变更登记等事宜；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有
关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六
个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明
公司副董事长夏如意先生于 2018 年 5 月 3 日及 7 月 17 日通过深圳证券交易
所以竞价交易方式增持公司无限售流通股份合计 161,700 股，占公司总股本的
0.0319%。夏如意先生在买卖公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，其买卖
公司股份是看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。
除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议
前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的行为。
十二、独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股
份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议
表决程序合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长
效激励机制，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、
股权激励计划或减少注册资本。此举有利于保护广大投资者的利益，增强投资者
对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购的股份若用于实施
股权激励或员工持股计划也将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们
认为公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3
亿元（含），资金来源为公司的自有资金，占公司资产的比例较小。在回购股份
价格上限 10 元/股的条件下，公司预计回购的股份数量约为 3,000 万股，占公司
目前总股本的 5.92%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从公司和全体股东的角
度看是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的。因此，我们同意本次回
购股份方案。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市佳士科技股份有限公司
回购股份的法律意见书》认为：
（1）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司
法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购符合《公司法》、《回
购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
（3）公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关
法律、法规及规范性文件的规定；
（4）公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。
十四、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于深圳市佳士科技股份有限公司
回购公司股份的独立财务顾问报告》认为：根据《公司法》、《证券法》、《回
购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为佳士科技本次回购股份符合上市公司
回购社会公众股份的相关规定。
十五、其他说明事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，内容详见公司于2018年8
月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《关于回购股份的债权人
通知公告》。
2、回购专用证券账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份
专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时
履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中；
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内
公告回购股份情况以及公司股份变动报告；
（6）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对
外披露未能实施该回购方案的原因。
4、风险提示
本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，
导致本次回购计划无法顺利实施。
十五、备查文件
1、《深圳市佳士科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》
2、《深圳市佳士科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》
3、《深圳市佳士科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》
4、《深圳市佳士科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》
5、《深圳市佳士科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》
6、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司回
购股份的法律意见书》
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司回
购社会公众股份之独立财务顾问报告》
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董 事 会
2018年9月18日
