东莞证券股份有限公司
关于
福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
部分限售股份解除限售
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”）担任福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药
业”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾
问，对福安药业本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情
况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016 年 4 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）下发的《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942
号），核准公司以发行股份及支付现金方式收购山东只楚集团有限公司（以下简
称“只楚集团”）、烟台市电缆厂（以下简称“电缆厂”）、GRACEPEAK PTE LTD.
（以下简称“GP”）、烟台楚林投资中心（有限合伙）（以下简称“楚林投资”）、
烟台市楚锋投资中心（有限合伙）（以下简称“楚锋投资”）、烟台楚安投资中心
（有限合伙）（以下简称“楚安投资”）等 6 名交易对手方持有的烟台只楚药业有
限公司（以下简称“只楚药业”）100%股权。
本次向只楚药业原股东股份发行价格为 14.55 元/股，本次非公开发行新增
股份的性质为有限售条件流通股，股份上市时间为 2016 年 6 月 30 日，其中向本
次申请解除限售的股东发行股份数量如下：
序号 股东名称 发行数量(股）
1 只楚集团 11,059,531
2 电缆厂 9,965,313
3 楚林投资 10,723,256
4 楚锋投资 7,880,389
合计 39,628,489
1
二、本次交易的限售股形成至今上市公司股本数量变化情况
2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2016 年度利润分配方案>的议案》。公司 2016 年度的利润分配方案为：以公
司截止 2016 年 12 月 31 日总股本 396,570,794 股为基数，向全体股东每 10 股派
人民币现金 2.00 元（含税），共计派发现金 79,314,158.80 元。同时，以公司
截止 2016 年 12 月 31 日总股本 396,570,794 股为基数，以资本公积金每 10 股转
增 20 股，共计转增 793,141,588 股。
本次权益分派后，公司总股份增至 1,189,712,382 股；本次申请解除限售的
股东持有股份数量变化如下：
2016 利润分配实施
序号 股东名称 发行数量(股）
后持股数量（股）
1 只楚集团 11,059,531 33,178,593
2 电缆厂 9,965,313 29,895,939
3 楚林投资 10,723,256 32,169,768
4 楚锋投资 7,880,389 23,641,167
合计 39,628,489 118,885,467
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,189,712,382 股，有限售条件的
流通股份 520,673,299 股，占公司总股本的 43.76%，无限售条件的流通股份为
669,039,083 股，占公司股份总数的 56.24%。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东关于股份锁定期的承诺
本次申请股份解除限售的股东为只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资，
上述股东就本次交易取得股份的锁定期作出承诺如下：
“1、本公司/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六
个月内不转让。
2、为保证本次交易业绩承诺补偿承诺的可实现性，本公司/本企业将按以下
条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露只楚药业 2015 年、2016
2
年及 2017 年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿等承
诺的前提下，届时可解锁股份数为本公司/本企业在本次重组中获得的福安药业
股份的 100%。（2）届时实际可解锁股份数应以可解锁股份数的最大数额扣减应
补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其实际可解锁股
份数为 0。
3、因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业
书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上
市公司股份数的三分之一。
4、如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国
证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据中国证监会的监管意见
进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增
股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
5、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。”
（二）申请解除股份限售股东承诺履行情况
截止本次股份上市流通申请日，本次申请解除限售股东所持股份自 2016 年
6 月 30 日上市已满三十六个月，已经履行了股份锁定承诺，其中业绩承诺均已
完成，只楚集团、电缆厂质押比例限制承诺事项经公司 2018 年第四次临时股东
大会审议通过豁免履行。所持限售股份已满足可以申请解除限售的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 7 月 1 日（星期一）；
2 、 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 118,885,467 股 ， 占 公 司 总 股 本 比 例 为
9.99%；实际可上市流通股份数量 56,385,493 股，占公司总股本比例为 4.74%；
3、本次申请解除限售股份的股东共计 4 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
3
单位：股
占公司 实际流通股
序 所持限售股 本次实际可上
股东全称 总股本 质押数量 数占公司总
号 份总数 市流通数量
比例 股本比例
1 只楚集团 33,178,593 2.79% 32,949,974 228,619 0.02%
2 电缆厂 29,895,939 2.51% 29,550,000 345,939 0.03%
3 楚林投资 32,169,768 2.70% - 32,169,768 2.70%
4 楚锋投资 23,641,167 1.99% - 23,641,167 1.99%
合计- 118,885,467 9.99% 62,499,974 56,385,493 4.74%
注：只楚集团、电缆厂所质押的 62,499,974 股股份在本次解除限售后，将在其解除质押后
可以实际上市流通。
五、股份结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例（%） （＋，－） 数量 比例(%)
一、有限售条
520,673,299 43.76 －118,885,467 401,787,832 33.77
件股份
高管锁定股份 256,066,189 21.52 - 256,066,189 21.52
首发后限售股 264,607,110 22.24 －118,885,467 145,721,643 12.25
二、无限售条
669,039,083 56.24 +118,885,467 787,924,550 66.23
件股份
三、股份总数 1,189,712,382 100.00 - 1,189,712,382 100.00
六、股东限售股份上市流通后须特别遵守的事项
关于本次解除限售的非公开发行股份的后续减持事项，各方将严格遵照《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳
证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求执
行。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就福安药业本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
4
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、东莞证券股份有限公司对福安药业本次重大资产重组之部分限售股份解
除限售事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限
售之核查意见》之签章页）
项目主办人：
毕 杰 郭 寒
东莞证券股份有限公司
2019 年 6 月 25 日
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