证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2019-043
福安药业（集团）股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 118,885,467 股，占公司总股本比例为 9.9928%；
实际可上市流通数量 56,385,493 股，占公司总股本比例为 4.7394 %。
2、本次限售股份上市流通日为 2019 年 7 月 1 日( 星期一 )。
一、本次申请解除限售的股份来源
2016 年 4 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准
福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942 号），核准公司以发行股份及支
付现金方式收购山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、GRACEPEAK PTE LTD.
等 6 名交易对手方持有的烟台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”）100%
股权。
本次向只楚药业原股东股份发行价格为 14.55 元/股，本次非公开发行新增
股份的性质为有限售条件流通股，股份上市时间为 2016 年 6 月 30 日，其中向
本次申请解除限售的股东发行股份数量如下：
股东名称 发行数量(股）
山东只楚集团有限公司 11,059,531
烟台市电缆厂 9,965,313
烟台楚林投资中心（有限合伙） 10,723,256
烟台市楚锋投资中心（有限合伙） 7,880,389
合计 39,628,489
公司2016年度的利润分配方案为:以公司截止2016年12月31日总股本
396,570,794股为基数,向全体股东每10股派人民币现金2元(含税),同时,以公司
截止2016年12月31日总股本396,570,794股为基数,以资本公积金每10股转增20
股。2017年5月10日，公司2016年度利润分配方案实施完毕，上述股东持有股
份数量变化如下：
股东名称 发行数量(股） 2016 年利润分配实施后持股数量（股）
山东只楚集团有限公司 11,059,531 33,178,593
烟台市电缆厂 9,965,313 29,895,939
烟台楚林投资中心（有限合伙） 10,723,256 32,169,768
烟台市楚锋投资中心（有限合伙） 7,880,389 23,641,167
合计 39,628,489 118,885,467
截止本公告日，公司总股本为1,189,712,382股，其中有限售条件股份
520,673,299股，占公司总股本的43.7646%，无限售条件股份为669,039,083股，
占公司股份总数的56.2354%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一） 申请解除股份限售股东的承诺事项
山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、烟台楚林投资中心（有限合伙）、
烟台市楚锋投资中心（有限合伙）承诺：
1、本公司/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个
月内不转让。
2、为保证本次交易业绩承诺补偿承诺的可实现性，本公司/本企业将按以下
条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露只楚药业2015年、2016
年及2017年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿等承
诺的前提下，届时可解锁股份数为本公司/本企业在本次重组中获得的福安药业
股份的100%。（2）届时实际可解锁股份数应以可解锁股份数的最大数额扣减应
补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其实际可解锁股份
数为0。
3、本公司/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需
征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次
交易取得的上市公司股份数的三分之一。
4、如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国
证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据中国证监会的监管意见
进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股
本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
5、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
（二）申请解除限售股东承诺履行情况
截止本次股份上市流通申请日，本次申请解除限售股东所持股份自 2016 年 6
月 30 日上市已满三十六个月，已经履行了股份锁定承诺，其中业绩承诺均已完
成，山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂质押比例限制承诺事项经公司 2018
年第四次临时股东大会审议通过豁免履行。所持限售股份可以申请解除限售。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 7 月 1 日( 星期一)。
2 、 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 118,885,467 股 ， 占 公 司 总 股 本 比 例 为
9.9928 %；实际可上市流通数量 56,385,493 股，占公司总股本比例为 4.7394 %
3、本次解除股份限售股东共计 4 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
所持限售股份总 占公司总股 本次实际可上市 实际流通股数占
序号 股东全称 质押数量
数 本比例 流通数量 公司总股本比例
山东只楚集团有
1 33,178,593 2.7888% 32,949,974 228,619 0.0192%
限公司
2 烟台市电缆厂 29,895,939 2.5129% 29,550,000 345,939 0.0291%
烟台楚林投资中
3 32,169,768 2.7040% 0 32,169,768 2.7040%
心（有限合伙）
烟台市楚锋投资
4 23,641,167 1.9871% 0 23,641,167 1.9871%
中心（有限合伙）
合计 - 118,885,467 9.9928% 62,499,974 56,385,493 4.7394%
注：山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂所质押的 62,499,974 股在本次解
除限售后，将在其解除质押后可以实际上市流通。
本次股份解除限售后，公司董事会将继续监督相关股东严格遵守其他承诺，
并在定期报告中持续披露相关股东承诺履行情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质
（＋，－）
数量 比例（%） 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 520,673,299 43.7646 －118,885,467 401,787,832 33.7718
高管锁定股份 256,066,189 21.5234 0 256,066,189 21.5234
首发后限售股 264,607,110 22.2413 －118,885,467 145,721,643 12.2485
二、无限售条件股份 669,039,083 56.2354 +118,885,467 787,924,550 66.2282
三、股份总数 1,189,712,382 100 0 1,189,712,382 100
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十五日
