证券代码:300194 证券简称:福安药业 公告编号:2019-043 福安药业(集团)股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售股份数量为 118,885,467 股,占公司总股本比例为 9.9928%; 实际可上市流通数量 56,385,493 股,占公司总股本比例为 4.7394 %。 2、本次限售股份上市流通日为 2019 年 7 月 1 日( 星期一 )。 一、本次申请解除限售的股份来源 2016 年 4 月 28 日,公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准 福安药业(集团)股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并 募集配套募集资金的批复》(证监许可[2016]942 号),核准公司以发行股份及支 付现金方式收购山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、GRACEPEAK PTE LTD. 等 6 名交易对手方持有的烟台只楚药业有限公司(以下简称“只楚药业”)100% 股权。 本次向只楚药业原股东股份发行价格为 14.55 元/股,本次非公开发行新增 股份的性质为有限售条件流通股,股份上市时间为 2016 年 6 月 30 日,其中向 本次申请解除限售的股东发行股份数量如下: 股东名称 发行数量(股) 山东只楚集团有限公司 11,059,531 烟台市电缆厂 9,965,313 烟台楚林投资中心(有限合伙) 10,723,256 烟台市楚锋投资中心(有限合伙) 7,880,389 合计 39,628,489 公司2016年度的利润分配方案为:以公司截止2016年12月31日总股本 396,570,794股为基数,向全体股东每10股派人民币现金2元(含税),同时,以公司 截止2016年12月31日总股本396,570,794股为基数,以资本公积金每10股转增20 股。2017年5月10日,公司2016年度利润分配方案实施完毕,上述股东持有股 份数量变化如下: 股东名称 发行数量(股) 2016 年利润分配实施后持股数量(股) 山东只楚集团有限公司 11,059,531 33,178,593 烟台市电缆厂 9,965,313 29,895,939 烟台楚林投资中心(有限合伙) 10,723,256 32,169,768 烟台市楚锋投资中心(有限合伙) 7,880,389 23,641,167 合计 39,628,489 118,885,467 截止本公告日,公司总股本为1,189,712,382股,其中有限售条件股份 520,673,299股,占公司总股本的43.7646%,无限售条件股份为669,039,083股, 占公司股份总数的56.2354% 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 (一) 申请解除股份限售股东的承诺事项 山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、烟台楚林投资中心(有限合伙)、 烟台市楚锋投资中心(有限合伙)承诺: 1、本公司/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个 月内不转让。 2、为保证本次交易业绩承诺补偿承诺的可实现性,本公司/本企业将按以下 条件转让在本次重组中所获福安药业股份:(1)在披露只楚药业2015年、2016 年及2017年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后,且不触发业绩补偿等承 诺的前提下,届时可解锁股份数为本公司/本企业在本次重组中获得的福安药业 股份的100%。(2)届时实际可解锁股份数应以可解锁股份数的最大数额扣减应 补偿股份数量,如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的,则其实际可解锁股份 数为0。 3、本公司/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前,需 征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押,但质押股份数不得超过本次 交易取得的上市公司股份数的三分之一。 4、如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国 证监会的最新监管意见不相符的,本公司/本企业将根据中国证监会的监管意见 进行相应调整。本次重组完成后,上述锁定期内,由于福安药业送红股、转增股 本等原因增持的福安药业股份,亦应遵守上述约定。 5、如违反上述承诺,本公司/本企业将承担相应的法律责任。 (二)申请解除限售股东承诺履行情况 截止本次股份上市流通申请日,本次申请解除限售股东所持股份自 2016 年 6 月 30 日上市已满三十六个月,已经履行了股份锁定承诺,其中业绩承诺均已完 成,山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂质押比例限制承诺事项经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过豁免履行。所持限售股份可以申请解除限售。 三、本次限售股份上市流通情况 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 7 月 1 日( 星期一)。 2 、 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 118,885,467 股 , 占 公 司 总 股 本 比 例 为 9.9928 %;实际可上市流通数量 56,385,493 股,占公司总股本比例为 4.7394 % 3、本次解除股份限售股东共计 4 名。 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示: 单位:股 所持限售股份总 占公司总股 本次实际可上市 实际流通股数占 序号 股东全称 质押数量 数 本比例 流通数量 公司总股本比例 山东只楚集团有 1 33,178,593 2.7888% 32,949,974 228,619 0.0192% 限公司 2 烟台市电缆厂 29,895,939 2.5129% 29,550,000 345,939 0.0291% 烟台楚林投资中 3 32,169,768 2.7040% 0 32,169,768 2.7040% 心(有限合伙) 烟台市楚锋投资 4 23,641,167 1.9871% 0 23,641,167 1.9871% 中心(有限合伙) 合计 - 118,885,467 9.9928% 62,499,974 56,385,493 4.7394% 注:山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂所质押的 62,499,974 股在本次解 除限售后,将在其解除质押后可以实际上市流通。 本次股份解除限售后,公司董事会将继续监督相关股东严格遵守其他承诺, 并在定期报告中持续披露相关股东承诺履行情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位:股 本次变动前 本次变动后 本次变动增减 股份性质 (+,-) 数量 比例(%) 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 520,673,299 43.7646 -118,885,467 401,787,832 33.7718 高管锁定股份 256,066,189 21.5234 0 256,066,189 21.5234 首发后限售股 264,607,110 22.2413 -118,885,467 145,721,643 12.2485 二、无限售条件股份 669,039,083 56.2354 +118,885,467 787,924,550 66.2282 三、股份总数 1,189,712,382 100 0 1,189,712,382 100 五、备查文件 1.限售股份上市流通申请书; 2.限售股份上市流通申请表; 3.股份结构表和限售股份明细表; 4.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 福安药业(集团)股份有限公司 董事会 二〇一九年六月二十五日