东莞证券股份有限公司
关于
福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
部分限售股份解除限售
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”）担任福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药
业”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾
问，对福安药业本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情
况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016 年 4 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）下发的《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942
号），核准公司以发行股份及支付现金方式收购烟台只楚药业有限公司（以下简
称“只楚药业”）100%股权，同时，向申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管
理计划（简称“汪天祥”）、何志、深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）（简
称“德诺和太”）、杭州中证大道慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称
“慧金投资”）、申万宏源证券-民生银行-申万宏源领航 200 号集合资产管理计划
（简称“领航 200 号”）等特定对象发行股份配套募集资金。
本次配套募集资金向特定对象发行股份发行价格为 14.55 元/股，本次非公
开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份上市时间为 2016 年 10 月 10
日，其中向本次申请解除限售的股东发行股份数量如下：
序号 股东名称 发行数量(股）
1 汪天祥 13,745,704
2 何 志 11,683,848
3 德诺和太 6,872,852
4 慧金投资 3,161,512
5 领航 200 号 13,109,965
合计 48,573,881
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二、本次交易的限售股形成至今上市公司股本数量变化情况
2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2016 年度利润分配方案>的议案》。公司 2016 年度的利润分配方案为：以公
司截止 2016 年 12 月 31 日总股本 396,570,794 股为基数，向全体股东每 10 股派
人民币现金 2.00 元（含税），共计派发现金 79,314,158.80 元。同时，以公司
截止 2016 年 12 月 31 日总股本 396,570,794 股为基数，以资本公积金每 10 股转
增 20 股，共计转增 793,141,588 股。
本次权益分派后，公司总股份增至 1,189,712,382 股；本次申请解除限售的
股东持有股份数量变化如下：
2016 利润分配实施
序号 股东名称 发行数量(股）
后持股数量（股）
1 汪天祥 13,745,704 41,237,112
2 何 志 11,683,848 35,051,544
3 德诺和太 6,872,852 20,618,556
4 慧金投资 3,161,512 9,484,536
5 领航 200 号 13,109,965 39,329,895
合计 48,573,881 145,721,643
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,189,712,382 股，其中有限售条
件股份 401,493,082 股，占公司总股本的 33.75%，无限售条件股份为 788,219,300
股，占公司股份总数的 66.25%。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东关于股份锁定期的承诺
汪天祥、何志、德诺和太、慧金投资、领航 200 号承诺：
“1、本人/本公司/本企业在本次交易中所获得的福安药业的股份自股份发
行结束之日起36个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行；由于福安药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定
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期进行锁定。若本人/本公司/本企业承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构
的监管意见不相符，本人/本公司/本企业同意根据相关证券监督管理机构的监管
意见进行相应调整。
2、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应法律责任。”
（二）申请解除股份限售股东承诺履行情况
截至本次限售股份申请上市流通日，本次申请解除限售股东所持限售股份自
2016 年 10 月 10 日上市已满 36 个月，上述股东已经履行了股份锁定承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 10 月 10 日（星期四）；
2 、 本 次 解除 限 售 股份 数 量 为 145,721,643 股 ， 占公 司 总 股本 比 例 为
12.2485% ； 实 际 可 上 市 流 通 数 量 95,000,195 股 ， 占 公 司 总 股 本 比 例 为
7.9851 %；
3、本次申请解除限售股份的股东共计 5 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
解除限售 实际流通股
序 所持限售股 本次解除限 本次实际可上
股东名称 数量占总 数占总股本
号 份总数 售股份数量 市流通数量
股本比例 比例
1 汪天祥 41,237,112 41,237,112 3.4661% 0 0%
2 何 志 35,051,544 35,051,544 2.9462% 35,051,544 2.9462%
3 德诺和太 20,618,556 20,618,556 1.7331% 20,618,556 1.7331%
4 慧金投资 9,484,536 9,484,536 0.7972% 200 0.00001%
5 领航 200 号 39,329,895 39,329,895 3.3058% 39,329,895 3.3058%
合计- 145,721,643 145,721,643 12.2485% 95,000,195 7.9851%
注：汪天祥现任公司董事长，其本次解除限售的股份在解除限售后将全部作为高管锁定股份
锁定；慧金投资所质押 9,484,336 股股份将在其解除质押后可以实际上市流通。
五、股份结构变动表
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单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例（%） （＋，－） 数量 比例(%)
一、有限售条
401,493,082 33.7471 －104,484,531 297,008,551 24.9647
件股份
高管锁定股份 255,771,439 21.4986 +41,237,112 297,008,551 24.9647
首发后限售股 145,721,643 12.2485 －145,721,643 0 0
二、无限售条
788,219,300 66.2529 +104,484,531 892,703,831 75.0353
件股份
三、股份总数 1,189,712,382 100.0000 - 1,189,712,382 100.0000
六、股东限售股份上市流通后须特别遵守的事项
关于本次解除限售的非公开发行股份的后续减持事项，各方将严格遵照《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳
证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求执
行。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就福安药业本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、东莞证券股份有限公司对福安药业本次重大资产重组之部分限售股份解
除限售事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限
售之核查意见》之签章页）
项目主办人：
毕 杰 郭 寒
东莞证券股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
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