中信建投证券股份有限公司
  关于江苏长海复合材料股份有限公司使用银行承兑汇票
    支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江
苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“上市公司”、“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对长海股份拟使用银行承兑汇
票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查意见如
下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1042 号）核准，江苏长海复合材料股份有
限公司（以下简称“公司”）获准向常州产业投资集团有限公司、天治基金管理
有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、杨鹏
威定向增发人民币普通股（A 股）股票 20,248,038 股，每股面值 1 元，每股发行
价为人民币 39.51 元，募集资金总额为 799,999,981.38 元，扣除发行费用人民币
17,930,000.00 元后，募集资金净额为 782,069,981.38 元。上述募集资金已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 8 月 5 日出具了天健验[2016]321
号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协
议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。

       二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的操作流程

    为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司
拟定了相关操作流程，具体如下：
    1、根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，
由公司项目建设主管部门或采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票支付的款
项，在履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和
采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相应的审
批程序。

    3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据业务部门提
供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书
转让支付）。

    4、定期统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）募集资金投资项目
的款项，将垫付的银行承兑统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批
流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（背书转让）的募集资金投资项目
建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（背书转让）募
投项目资金明细表，并报送保荐代表人。

    5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付
的资金，到期后将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付
的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（非背书转让）的募集
资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并
通知保荐机构。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付
（非背书转让）募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。

    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储
银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、闲置募集资金购买的理财产品到期赎回置换公司预先投入的自筹资金
的操作流程

    为提高闲置募集资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响募投项目建
设和正常经营的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买了银行
保本型理财产品。为确保募投项目正常实施，在理财产品尚未到期前，公司使用
自有资金先行支付了募投项目部分款项，待理财产品到期赎回后集中置换。置换
操作流程如下：
    公司财务部定期统计未置换已到期赎回的理财产品及公司自有资金先行支
付的款项，并制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批
准后，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

    四、对公司的影响

    公司在日常生产经营活动中，会收到大量购货方支付的银行承兑汇票，形成
对公司资金的占用。公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，
将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本。公司使用闲置募集资金
购买理财产品，在到期赎回后置换公司预先投入的自筹资金，可以提高募集资金
使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

    1、董事会审议情况

    公司第三届董事会第十七次会议（临时）审议通过了《关于使用银行承兑汇
票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资
项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的
款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户；同时，对闲置募集资金
理财产品尚未到期，公司自有资金先行支付募投项目的款项，在理财产品到期赎
回后，从募集资金专户等额置换。

    2、监事会意见

    公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募
投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

    监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项及使用闲置募集
资金购买理财产品，在到期赎回后置换公司预先投入的自筹资金事项，公司履行
了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也
不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金
等额置换及公司使用闲置募集资金购买理财产品，在到期赎回后置换公司预先投
入的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益。上述
事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因
此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换及
使用闲置募集资金购买理财产品，在到期赎回后置换公司预先投入的自筹资金的
事项。

    六、核查意见

    长海股份本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定。上述事项已
经公司第三届董事会第十七次会议（临时）决议通过，公司独立董事及监事会发
表了同意意见，决策程序合法合规。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
盖章页）




        保荐代表人：
                          周   伟                   陈菁菁




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                   2017 年 12 月 12 日