江苏长海复合材料股份有限公司

                             独立董事 2017 年度述职报告

   各位股东及股东代表：

          作为江苏长海复合材料股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们严格
   按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、
   《独立董事工作细则》等规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解
   公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议
   董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学
   性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将报告期内履职
   情况汇报如下：

          一、出席会议情况

          2017 年度公司共召开了 9 次董事会，2 次股东大会。我们对提交董事会的议
   案均进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身专业知
   识提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，以此保障公司董事会的科
   学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。


                             出席董事会会议情况
                                                                            列席股东大

独立董事     现场出席   以通讯方式    委托出席    缺席   是否连续两次未亲        会次数
  姓名         次数       参加次数      次数      次数       自参加会议


 蔡桂如          5            4           0        0            否                 2

  张燕           5            4           0        0            否                 2

 丑世栋          4            4           0        1            否                 2

          二、对公司重大事项发表独立意见的情况

          根据《公司章程》、《独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定报
   告期内，我们对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
    1、2017 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第九次会议（临时），我们就公
司公司为全资子公司天马集团提供担保发表了《独立董事对相关事项的独立意
见》。

    2、2017 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第十次会议（临时），我们就公
司审议的《关于使用募集资金对全资子公司常州天马瑞盛复合材料有限公司增资
的议案》、《关于公司及子、孙公司开展资产池业务并提供担保的议案》发布了
《独立董事对相关事项的独立意见》。

    3、2017 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议，我们就公司 2016
年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、 2016 年度对外担保情况、2016
年度关联交易事项及与会审议的《2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于
2016 年度利润分配预案》、《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》发布了
《独立董事对相关事项的独立意见》。

    4、2017 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议，我们就公司关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发布了《独立董事对相关事项的独
立意见》。

    5、2017 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第十三次会议，我们就公司关于
控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况及与会审议的
《2017 年中期资本公积金转增股本的预案》、《关于公司为全资子公司天马瑞
盛提供担保的议案》、《关于同意全资子公司天马集团为其全资子公司海克莱公
司提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》发布了《独立董事对相关事
项的独立意见》。

    6、2017 年 9 月 15 日召开的第三届董事会第十四次会议（临时），我们就
公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项发布了《关于继续使用闲置
募集资金进行现金管理的独立意见》。

    7、2017 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十五次会议，我们就公司审议
的《关于使用募集资金对全资子公司常州天马瑞盛复合材料有限公司增资的议
案》发布了《独立董事对相关事项的独立意见》。
    8、2017 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第十七次会议（临时），我们就
公司审议的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
议案》发布了《独立董事对相关事项的独立意见》。

    三、任职董事会各委员会工作情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    本人蔡桂如作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工
作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，制定及
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，按绩效评价标准对董事及高级
管理人员进行绩效评价，优化公司薪酬水平，提出合理化建议，积极履行薪酬与
考核委员会主任委员的职责。作为公司董事会审计委员会委员，对公司的资金往
来、募集资金项目的建设进度和投产情况、日常经营情况定期查阅，按照《独立
董事工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定，在公司定
期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真
审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。作为公
司董事会战略委员会委员，按照《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会实
施细则》等相关制度的规定，参加战略委员会的日常会议，积极了解公司的经营
情况及发展状况，对公司产品的市场开拓、研发进度等决策提出专业意见。

    本人张燕作为公司董事会审计委员会主任委员，定期召开审计委员工作会
议，对公司的资金往来、募集资金项目的建设进度和投产情况、日常经营情况定
期查阅，按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》等相关制
度的规定，及时与会计师事务所沟通，确保公司及时完成年报的编制与披露工作。
作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《独立董事工作细则》、《董事会提
名委员会实施细则》等相关制度的规定召集和主持会议，根据公司实际情况，搜
寻符合公司发展的优秀人才，积极履行提名委员会主任委员职责。

    本人丑世栋作为公司董事会提名委员会主任委员，严格按照《独立董事工作
细则》、《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定召集和主持会议，根
据公司实际情况，搜寻符合公司发展的优秀人才，积极履行提名委员会主任委员
职责。作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作细则》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，制定及审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效
评价，优化公司薪酬水平，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的
职责。

   四、对公司进行现场调查的情况

    我们利用参加董事会的机会了解公司生产经营情况，对公司未来发展战略与
管理层进行交流，通过电话和网络与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，
督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。

    五、公司累计和当期对外担保情况、执行情况的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《关于规范上市公司对外担保的通
知》 等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定，对任期内公司（2017
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况
进行了认真地了解和核查，不存在控股股东及关联方占用资金、对外担保情况。

    2016 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《审议
通过《关于 2016 年度为全资子公司天马瑞盛提供担保的议案》，公司 2016 年度
为全资子公司天马瑞盛提供综合授信担保总额将不超过 4000 万元人民币，签署
的合同期限不超过一年。该笔担保事项已 2017 年 1 月 13 日到期履行完毕。

    2016 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议（临时），审议通过
了《关于对全资子公司核定担保额度的议案》，天马集团为海克莱向金融机构申
请总额不超过 4,000 万元的综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证。担保
的具体期限和金额依据海克莱与金融机构最终协商后签署的合同确定，合同期限
不超过一年。该笔担保事项已 2017 年 9 月 25 日到期履行完毕。

    2017 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关
于公司为全资子公司天马集团提供担保的议案》。根据公司 2017 年度整体经营
计划及子公司业务发展规划，并结合 2016 年度公司对外担保的实际使用情况，
公司此次为天马集团在原 8,000 万元综合授信担保的基础上再次提供综合授信总
额将不超过 600 万元人民币的担保。同时，公司将 8,000 万元综合授信担保延期
至本次董事会通过日之起一年内行使。本次董事会决议生效后，公司对天马集团
提供的担保总额合计为 8,600 万元人民币，担保在本次董事会通过日之起一年内
行使，担保方式为连带责任保证，签署的合同期限不超过一年，担保的具体期限
和金额依据天马集团与金融机构最终协商后签署的合同确定。

    2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司
及子、孙公司开展资产池业务并提供担保的议案》，同意公司及子、孙公司与浙
商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）开展合计即期余额不超过 5 亿元
的资产池业务。根据资产池业务的内容，公司未来存在与参与资产池业务的子、
孙公司提供互保的情形，担保额度不超过 5 亿元，即本次担保人及被担保对象为
母公司及母公司下属子、孙公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次
资产池业务范畴之内。

    2017 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司为全资子公司天马瑞盛提供担保的议案》。公司为全资子公司天马瑞盛提
供综合授信担保总额将不超过 4,000 万元人民币。该担保须自公司董事会通过之
日起一年内行使，过期不得行使。担保的具体期限和金额依据天马瑞盛与金融机
构最终协商后签署的合同确定，签署的合同期限不超过一年。报告期内，实际未
发生担保情况，实际担保金额为 0 元。

    2017 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于同意全资子公司天马集团为其全资子公司海克莱公司提供担保的议案》，同意
天马集团为海克莱公司向金融机构申请额度不超过 4,000 万元的综合授信提供担
保，担保方式为连带责任保证，该担保须自本公司董事会通过之日起一年内行使，
过期不得行使。担保的具体期限和金额依据海克莱公司与金融机构最终协商后签
署的合同确定，签署的合同期限不超过一年。

    截至报告期末，公司及控股子公司对外担保总额为 67 ,234 万元，占公司 2017
年底经审计净资产的 27.92 %。

    六、保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，保证
公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

    2、利用参加董事会的机会对公司进行现场调研，了解够公司的财务情况，
向相关部门和人员询问、查阅公司相关会议记录等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于公司与股东。

    3、对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健
全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调
查与了解，对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，
在董事会决策中发表专业意见。

    七、培训情况

    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构的相关法规的认识和理解，积
极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高履职能力，促进公司进一步规
范运作，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    八、其他事项

    1、报告期内，未有提议召开董事会会议的情况。

    2、报告期内，未有提议聘用或解聘会计事务所的情况。

    3、报告期内，未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    我们将继续通过与公司董事会、监事会、经营管理层的密切沟通与合作，凭
借自身的专业知识和丰富经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，使公司
经营更加稳健、运作更加规范，提高公司治理能力。




    （以下无正文）
    （以下无正文，为江苏长海复合材料股份有限公司独立董事 2017 年度述职
报告之签章页）




独立董事：___________         __________ __      ____________

            蔡桂如                张燕              丑世栋




                                                       2018 年 4 月 4 日