证券代码：300196        证券简称：长海股份        公告编号：2018-043



                江苏长海复合材料股份有限公司
         第三届董事会第二十二次会议（临时）决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日以电
子邮件及通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏长海复合材
料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议（临时）通知》。2018年7月9日，
公司第三届董事会第二十二次会议（临时）在公司办公楼二楼会议室以通讯方式
召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长杨国文先生主持。公司监事、
高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于回购公司股份预案的议案》

    基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，
进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市
公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中
竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划
以自有资金继续进行股份回购，公司拟以不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），
且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金回购公司股份，用于实施
股权激励计划或员工持股计划，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内，
具体方案逐项表决如下：

    1、回购股份的方式

    公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他
方式。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、回购股份的目的和用途

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远
发展，本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

    为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不
超过人民币16元/股（含16元/股）。

    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

    本次回购的资金总额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于人民币
5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司的自有资金。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币1.5
亿元（含1.5亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），回购股份价格
不超过人民币16元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为9,375,000
股以上，占公司目前已发行总股本比例约2.21%以上。具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价
除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、回购股份的期限

    （1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    ①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；

    ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。

    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。

    （2）公司不得在下列期间回购公司股票：

    ①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、决议的有效期

    与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12
个月。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：
2018-041）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作
相关事宜的议案》

    为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量等；

    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；

    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《关于公司向花旗银行申请综合授信额度的议案》

    为了保证公司未来发展的资金需要，公司拟向花旗银行申请使用最高额不超
过等值美元2,000万元整的综合授信额度，融资方式包括但不限于贷款、银行保
函、备用信用证、贸易信用证、贴现、透支、汇票承兑、应收账款融资、应付账
款融资、进口融资、出口融资或其他类型的融资业务，或外汇、利率、商品等类
型的即期、远期、掉期及期权等衍生产品交易。单笔业务期限不超过一年，授信
采用由常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）提供连带责任担保方式。同时，
公司董事会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款有
关的各项法律文件。

    公司于2018年4月26日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018
年度申请银行综合授信额度的议案》，公司本次向花旗银行申请综合授信额度在
2018年度申请银行综合授信额度范围内。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会同意公司于 2018 年 7 月 25 日下午 14:00 在公司二楼会议室召开公司
2018 年第二次临时股东大会，审议本次回购公司股份相关事项。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2018-042）。

    特此公告。




                                            江苏长海复合材料股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                   2018年7月9日