长海股份：北京市环球律师事务所关于公司注销回购股份之法律意见书2019-06-27
北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
注销回购股份
之
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................................. 2
第一节 律师应声明的事项................................................................................................................ 3
第二节 正文 ....................................................................................................................................... 4
一、本次回购已履行的批准及授权 .................................................................................................. 4
二、本次回购的实质条件.................................................................................................................. 6
三、本次回购的信息披露.................................................................................................................. 8
四、本次回购的资金来源.................................................................................................................. 8
五、本次注销事项的批准和授权...................................................................................................... 8
六、本次注销股份的实质条件.......................................................................................................... 9
七、结论意见 ................................................................................................................................... 10
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释 义
在法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
长海股份/公司 指 江苏长海复合材料股份有限公司
环球律所/本所 指 北京市环球律师事务所
公司通过证券交易所集中竞价交易方式以及法律法规许可
本次回购/本次回购股份 指
的其他方式回购部分社会公众股份
公司注销回购实施股权激励计划或员工持股计划的股份事
本次注销/本次注销股份 指
项
《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限
《法律意见书》 指
公司注销回购股份之法律意见书》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》 指
定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份
业务指引》，根据 2019 年 1 月 11 日深交所发布的《深圳
《回购指引》 指
证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知（实施时
间：2019 年 1 月 11 日），此文件被宣布废止
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
中国/我国 指 中华人民共和国
2
北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
注销回购股份
之
法律意见书
GLO2019BJ（法）字第 0625 号
致：江苏长海复合材料股份有限公司
根据江苏长海复合材料股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律
顾问协议》，本所接受长海股份的委托，担任长海股份本次注销股份事宜的专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指
引》及《上市规则》的相关规定，就公司本次注销股份出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购
指引》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件之规定发表法律意
见。
2、本所及经办律师依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将法律意见书作为公司本次注销股份所必备的法律文件之
一，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3
4、本所律师同意公司在一同上报的其他材料中引用或按中国证监会、深交
所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容
而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅
并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
6、对于法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见书的依据。
7、本所律师仅就与公司本次注销有关法律问题发表意见，不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次注销股份所涉及的标的股票价值发
表意见。
8、本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正文
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表
法律意见如下：
一、本次回购已履行的批准及授权
（一）董事会审议程序
公司于 2018 年 2 月 7 日召开第三届董事会第十九次会议（临时），会议审议
通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于提请召开 2018 年第一次临时股东
大会的议案》。
公司独立董事已就本次回购发表了独立意见如下：
“1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司
4
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指
引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制
度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分
调动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市
场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不低
于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市
公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因
此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
经本所律师查验，公司于 2018 年 2 月 23 日召开 2018 年第一次临时股东大
会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份预
案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜
的议案》，并以逐项表决的方式审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》项
下的七个子议案：1、回购股份的方式；2、回购股份的目的和用途；3、回购股
份的价格或价格区间、定价原则；4、拟用于回购的资金总额以及资金来源；5、
回购股份的种类、数量及占总股本的比例；6、回购股份的期限；7、决议的有效
期。
上述《关于回购公司股份预案的议案》及其项下的七个子议案、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》为特别决议事
项，已经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
经核查，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程
序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
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二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，本次回购股份通过深圳证券交
易所以集中竞价交易方式及法律法规认可的其他方式实施，公司股东大会已授权
公司董事会全权办理本次回购相关事宜。本次回购的股份用于公司股权激励或员
工持股计划。根据《关于回购公司股份的预案》，在回购资金总额不超过人民币
1 亿元（含 1 亿元），且不低于人民币 5000 万元（含 5000 万元），回购股份价格
不超过人民币 12.5 元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为 800 万
股以上，占公司目前已发行总股本比例约 1.88%以上。具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的
规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会核发的《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕353 号）核准、深圳证券交易
所下发的《关于江苏长海复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上〔2011〕97 号）同意，公司向社会公众首次公开发行 3000 万股
人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深交所创业板上市交易，股票简称
为“长海股份”，证券代码为“300196”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师查询中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网
6
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 以 及 生 态 环 境 部 网 站
（ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站
（http://www.samr.gov.cn/）、应急管理部（http://www.chinasafety.gov.cn/）等监管
部门的相关网站信息，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购的资金总额不超过人民币 1 亿
元（含 1 亿元），且不低于人民币 5000 万元（含 5000 万元），资金来源为公司的
自有资金。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币 1 亿元上限股份回
购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍然具有持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》第 5.1.1 条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票
后申请在深交所上市的，公开发行的股份需要达到公司股份总数的 25%以上；公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例在 10%以上。
根据公司的确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司
将以维持上市条件的要求进行回购，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的
条件，不会改变公司的上市公司地位。因此，本所律师认为，本次回购股份完成
后，公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合
《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。
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三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 2 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏长海复合材
料股份有限公司关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-006）、《江苏长海
复合材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议（临时）决议公告》（公告编
号：2018-007）、《江苏长海复合材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决
议公告》（公告编号：2018-008）、《江苏长海复合材料股份有限公司独立董事关
于回购公司股份的独立意见》、《江苏长海复合材料股份有限公司关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-009）。
2、2018 年 2 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏长海复合材
料股份有限公司关于回购公司股份事项中前十名股东持股信息的公告》（公告编
号：2018-010）。
3、2018 年 2 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏长海复合材
料股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2018-
011）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司
法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段
必要的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购的资金总额不超过人民币 1 亿
元（含 1 亿元），且不低于人民币 5000 万元（含 5000 万元），资金来源为公司的
自有资金。
综上，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
五、本次注销事项的批准和授权
（一）董事会审议程序
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公司于 2019 年 6 月 6 日召开第四届董事会第三次会议（临时），会议审议通
过了《关于变更回购公司股份用途的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章
程>的议案》、《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事已就本次回购发表了独立意见如下：
“公司将对回购股份的用途进行调整，由原计划‘本次回购的股份将用作公
司股权激励或员工持股计划’变更为‘本次回购的股份将用于注销以减少注册资
本’，本次变更后公司总股本由 424,496,076 股变更为 415,190,679 股，原回购方
案中其他要求均不作变更，本次变更回购公司股份的用途符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。
本次变更回购公司股份的用途，是根据市场环境及政策变化的影响，结合公司发
展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不存在损害公司利益及中小投资
者权利的情形，审议程序合法、合规。因此，我们一致同意《关于变更回购公司
股份用途的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
经本所律师查验，公司于 2019 年 6 月 26 日召开 2019 年第二次临时股东大
会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于变更回购公司股
份用途的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。
上述议案为特别决议事项，已经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股
东表决通过。
经核查，本所律师认为，公司已就本次注销股份履行了现阶段必要的审批程
序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、本次注销股份的实质条件
根 据 本 所 律 师 核 查 ， 本 次 回 购 股 份 9,305,397 股 ， 约 占 公 司 总 股 本 的
2.19%；本次注销股份后，公司总股本为 415,190,679 股，公司公开发行股份的比
例仍在 25%以上。本次注销股份实施完成后公司仍将符合上市公司股权分布的要
求。
本所律师认为，公司本次注销股份实施完成，公司的股权分布仍符合上市公
司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
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综上，本所律师认为，公司实施本次注销回购事项的程序，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《回购办法》 的相关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规
定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规
定，并已经履行了现阶段必要的审批程序。
2、公司本次注销回购股份是根据市场环境及政策变化的影响，结合公司发
展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑作出的。公司未启动股权激励，亦
未与任何员工达成前期协议情形下，变更回购股份用途不存在损害任何包括员工
在内的相关方利益的情形；亦不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，审
议程序合法、合规。
3、截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批
准和授权，本次注销回购事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《回购办法》等相关规定；公司尚需就本次注销事宜履行相应的股份注销登记
手续及信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公司
注销回购股份之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： ________________________
刘劲容
经办律师（签字）： ________________________
秦 伟
________________________
刘文娟
年 月 日
11
