深圳市铁汉生态环境股份有限公司
              独立董事对相关事项发表的独立意见



    深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十七次会议于2018年4月15日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了
本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度
的规定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、 关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    公司拟定2017年度利润分配及资本公积转增股本预案：以截至2017年12月31
日公司总股本1,519,653,615股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含
税），合计派发现金红利75,982,680.75元，同时进行资本公积金转增股本，向全
体股东每10股转增5股。此利润分配及资本公积转增股本预案符合证监会《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司分红管理制度》
的相关规定，符合公司业务发展的实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》
的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，并有利于公司的持续稳定发
展。同意公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案。
二、 关于2017年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司编制的《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项说明》和
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金 2017 年
度存放与使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级
管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的
专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我
们认同广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年募集资金使用
情况的意见，公司董事会《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项说明》
符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，如实反映了公司 2017 年度募集资金实际存放与使用情况，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于公司2017 年度内部控制评价报告的独立意见

       经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管
部门的要求。在 2017 年度内，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺
陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，
能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会编制的《2017 年度内部控制自
我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。
四、 关于聘任公司2018年度外部审计机构的独立意见
       公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审
计机构，聘用程序符合《公司章程》及有关规定。广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合作多年，在执业过程中坚持独立审计
原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。全体独立董事一致
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机
构。
五、 关于2017年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见
的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制
定约定，我们作为公司的独立董事， 本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公
司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意
见：
    1.关于公司与关联方资金往来事项 ：报告期内，2017年度公司不存在控股股
东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31
日的违规关联方占用资金情况。
    2、报告期内，公司除为全资、控股子公司及PPP项目公司提供担保的事项外，
公司不存在对其它外部单位的担保。公司2017年度对子公司的担保事项符合上市公
司利益，是公平、合理的，且履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2014年修订）》等相关法规要求。公司累计和当期不存在为控股股东及其他关
联方提供担保的情况。
六、关于公司2017年关联交易情况的独立意见
    公司2017年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的
规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的
行为。
七、关于2018年日常关联交易预计的议案的独立意见
    公司根据2018年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关联交
易进行了合理预计，2018年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司和中小股东
利益的行为。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司
董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司

章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。全体独立董事一致同意2018年日

常关联交易预计的议案。

八、关于会计政策变更的议案的独立意见
    公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会
计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响，对公司2017
年度及以前年度的损益、资产总额、净资产不产生影响；公司审议程序合法合规，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议
案的独立意见
    鉴于公司相关岗位上的人员离职，我们同意公司董事会对《2017年股权激励计
划》首次授予的激励对象名单进行调整，并对离职的29名激励对象对应的期权办理
注销手续。公司2017年股权激励计划首次授予的激励对象由488人调整为459人，对
应的5,690,000份期权予以注销。首次授予的期权数量由120,000,000份调整为
114,310,000份。
    调整后的2017年股权激励计划首次授予激励对象不存在禁止获授股票期权的
情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以
及公司业务发展的需要。
十、关于全资子公司与梅州市华汉房地产开发有限公司签署《铁汉生态城工程
施工合同补充协议》暨关联交易的议案的独立意见
    公司全资子公司本次与梅州市华汉房地产开发有限公司发生关联交易事项，交
易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司董事会在审议本
议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。全体独立董事一致同意本次
关联交易的事项。
                         （以下无正文，下接签字页）
本 页 无 正 文 ，为 深 圳 市 铁 汉 生 态 环 境 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 对

相关事项发表的独立意见之签字页




 独立董事：




     李   敏                    麻云燕                     刘升文




                                                2018 年 4 月 17 日