东兴证券股份有限公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2019 年日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易
所有关文件的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机
构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“公司”）
持续督导的保荐机构，就铁汉生态 2019 年度日常性关联交易预计情况进行了核
查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据铁汉生态日常经营需要，公司及子公司预计 2019 年将与广东华南虎
足球俱乐部有限公司（曾用名：梅州市梅县区铁汉足球俱乐部有限公司，以下简
称“华南虎足球俱乐部”）发生总额不超过 1,300 万元的日常关联交易，与深圳
市华汉智慧科技有限公司（以下简称“华汉智慧”）发生总额不超过 10,000 万
元的日常关联交易；与深圳市铁汉人居环境科技有限公司（以下简称“铁汉人居”）
发生总额不超过 600 万元的日常关联交易；与深圳市桂岭之家饮食文化有限公司
（以下简称“桂岭之家”）发生总额不超过 610 万元的日常关联交易；与凤冈县
茶心谷文化主题酒店有限责任公司（以下简称“茶心谷酒店”）发生总额不超过
5,000 万元的日常关联交易；与江西省江汉生态环境工程有限公司（以下简称“江
汉生态”）发生总额不超过 3,000 万元的日常关联交易。
具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
2、2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第五十九次会议审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。根据《公司章程》相关规定，该事项
尚需提交股东大会审议。公司实际控制人刘水先生与副董事长张衡先生为亲属关
系，刘水先生、张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订
关联交易 关联交易定价原 上年发
关联人 关联交易内容 金额或预
类别 则 生金额
计金额
向关联人 广东华南虎足球俱 冠名足球俱乐 参照市场价格公
500.00 503.09
提供冠名 乐部有限公司 部 允定价
向关联人
广东华南虎足球俱 参照市场价格公
提供施工 工程施工 800.00 1,463.29
乐部有限公司 允定价
服务
向关联人
采购弱电 深圳市华汉智慧科 参照市场价格公
工程施工 10,000.00 2,611.38
一体化工 技有限公司 允定价
程服务
向关联人 深圳市铁汉人居环 购买空气净化 参照市场价格公
600.00 140.20
采购商品 境科技有限公司 器等产品 允定价
向关联人
深圳市桂岭之家饮 参照市场价格公
采购餐饮 采购餐饮服务 200.00 63.13
食文化有限公司 允定价
服务
向关联人
深圳市桂岭之家饮 租赁公司房产 参照市场价格公
提供租赁 410.00 -
食文化有限公司 给关联人 允定价
服务
向关联人 凤冈县茶心谷文化
为酒店提供设 参照市场价格公
提供设计 主题酒店有限责任 5,000.00 5,692.86
计施工服务 允定价
施工服务 公司
向关联人
江西省江汉生态环 分包项目给关 参照市场价格公
采购设计 3,000.00 1,236.36
境工程有限公司 联人 允定价
施工服务
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交 关联交易 实际发 披露日期及索
关联人 预计金额 同类业 预计金
易类别 内容 生金额 引
务比例 额差异
（％） （%）
2018年4月17日
向关联 深圳华汉
详见巨潮资讯
人采购 基因生命
员工体检 56.62 250.00 90.40% -77.35% 网：
体检服 科技有限
（www.cninfo.c
务 公司
om.cn)
2018年4月17日
深圳市铁
向关联 购买空气 详见巨潮资讯
汉人居环
人采购 净化器等 140.20 500.00 100.00% -71.96% 网：
境科技有
商品 产品 （www.cninfo.c
限公司
om.cn)
2018年4月17日
向关联 深圳市乐
详见巨潮资讯
人采购 只文化创
工程施工 - 8,000.00 0.00% -100% 网：
设计施 意产业有
（www.cninfo.c
工服务 限公司
om.cn)
向关联 2018年4月17日
深圳市华
人采购 详见巨潮资讯
汉智慧科
弱电一 工程施工 2,611.38 10,000.00 0.45% -73.89% 网：
技有限公
体化工 （www.cninfo.
司
程服务 com.cn)
凤冈县茶 2018年4月17日
向关联
心谷文化 为酒店提 详见巨潮资讯
人提供
主题酒店 供设计施 5,692.86 12,000.00 0.75% -52.56% 网：
设计施
有限责任 工服务 （www.cninfo.
工服务
公司 com.cn)
2018年4月17日
向关联 江西省江
详见巨潮资讯
人采购 汉生态环 分包项目
1,236.36 3,300.00 0.22% -62.53% 网：
设计施 境工程有 给关联人
（www.cninfo.
工服务 限公司
com.cn)
公司董事会对日常关联交易实际
公司2018年日常关联交易存在较大差异的主要原因为公司
发生情况与预计存在较大差异的
2018年度业务放缓，相关关联交易的发生不及预期。
说明（如适用）
公司2018年日常关联交易存在较大差异的主要原因为公司
公司独立董事对日常关联交易实 2018年度业务放缓，相关关联交易的发生不及预期。
际发生情况与预计存在较大差异 公司2018年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规
的说明（如适用） 及《公司章程》 的规定，定价公允，符合公司实际生产经营
需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东华南虎足球俱乐部有限公司
1、基本情况
公司名称：广东华南虎足球俱乐部有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：3,000 万人民币
法定代表人：温建达
住所：梅州市梅县区新县城府前大道县文体中心一楼
经营范围：足球、篮球竞技项目策划及组织、体育项目开发、体育运动训练
及指导、体育场馆、体育俱乐部及运动员服务;批发零售业;广告业。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2018 年 12 月 31 日，华南虎足球俱乐部的总资产 4,251.07 万元、净资
产-25,119.21 万元，2018 年度华南虎足球俱乐部营业收入 1,837.58 元、净利润
-17,458.04 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为华南虎足球俱乐部的实际控制人，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 修订），华南虎足球俱乐部
为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据公司的判断，华南虎足球俱乐部具备履约能力。
（二）深圳市华汉智慧科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市华汉智慧科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：刘水
住所：深圳市福田区沙头街道车公庙天祥大厦 11C2-A
经营范围：计算机软硬件开发及系统集成，数据库、网络技术开发及服务，
计算机网络产品的设计、研发和销售，电子产品设计、研发和销售，机电设备的
设计、研发和销售及国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批
准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；安全技术防范系统设计、施
工、维修；建筑智能化工程设计与施工；工业自动化系统的设计与上门安装；专
业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销和上门安
装；城市智慧照明规划设计及相关系统的研发与工程施工，景观、亮化、室内外
照明系统的研发、设计与工程施工，机电工程的设计与施工，水利水电工程的设
计与施工（以上须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至 2018 年 12 月 31 日，华汉智慧的总资产 13,869.59 万元、净资产 1,471.87
万元，2018 年度，华汉智慧营业收入 2,496.53 万元、净利润-417.78 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为华汉智慧的实际控制人，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（2018 修订），华汉智慧为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据公司的判断，华汉智慧具备履约能力。
（三）深圳市铁汉人居环境科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市铁汉人居环境科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,200 万人民币
法定代表人：缪铭
住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区深南大道 8000 号建安山海中心 24E
经营范围：家用空气净化设备、办公空气净化设备、家用智能水环节产品的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、销售;智能家居产品的研发及售后
维修服务;家用观赏植物的研发、栽培技术的开发;从事广告业务;智能庭院设计及
研发;电器设备租赁;进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)观赏植物种植。
截至 2018 年 12 月 31 日，铁汉人居的总资产 5,381.30 万元、净资产 1,509.28
万元,2018 年度，铁汉人居营业收入 553.56 万元、净利润-1,043.52 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为铁汉人居的实际控制人且公司直接持
有铁汉人居 40.38%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018
修订），铁汉人居为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据公司的判断，铁汉人居具备履约能力。
（四）深圳市桂岭之家饮食文化有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市桂岭之家饮食文化有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：200 人民币
法定代表人：邓小强
住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区深南大道 8000 号建安山海中心 24G
经营范围：为餐饮企业提供管理服务;餐饮管理咨询、餐饮信息咨询;企业形
象策划、市场营销策划;文化活动策划;餐具、餐饮用品、节能环保产品、餐饮系
统、厨房集成设备的研发及销售;国内贸易,货物及技术进出口。食品配送,中餐制
售。
截至 2018 年 12 月 31 日，桂岭之家的总资产 123.21 万元、净资产 106.87
万元,2018 年度，桂岭之家营业收入 167.72 万元、净利润-93.13 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为桂岭之家的实际控制人，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（2018 修订），桂岭之家为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据公司的判断，桂岭之家具备履约能力。
（五）凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司
1、基本情况
公司名称：凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：6,600 万人民币
法定代表人：杨慧明
住所：贵州省遵义市凤冈县永安镇田坝村
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（酒
店餐饮(含中、西餐）服务、住宿服务；酒店投资、管理，会议服务，健身服务，
茶艺服务、工艺品开发、茶品开发。）
截至 2018 年 12 月 31 日，茶心谷文化酒店的总资产 10,107.29 万元、净资产
10,069.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，茶心谷文化酒店尚未经营。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为茶心谷文化酒店的实际控制人，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 修订），茶心谷文化酒店为公
司关联法人。
3、履约能力分析
茶心谷文化酒店不存在无法偿还到期债务的情况，根据公司的判断，该公司
具备履约能力。
（六）江西省江汉生态环境工程有限公司
1、基本情况
公司名称：江西省江汉生态环境工程有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：吕富民
住所：江西省南昌市西湖区中山西路 68 号省水利厅三楼
经营范围：园艺园林及绿化工程设计、施工、养护，市政公用工程、环保工
程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净
化工程、河湖整治工程、堤防工程的施工，旅游开发，农业开发，花卉苗木的种
养殖，花卉、苗木、盆景的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
截至 2018 年 12 月 31 日，江汉生态的总资产 5,773.05 万元、净资产 4,944.74
万元。2018 年度，江汉生态营业收入 1,721.31 万元、净利润-206.41 万元。
2、与上市公司的关联关系
本次交易涉及的交易对方江西省江汉生态环境工程有限公司，公司直接持有
该公司 49%的股权，根据相关法律法规，江汉生态为公司关联法人。
3、履约能力分析
江汉生态经营情况正常，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）公司及子公司预计 2019 年将与华南虎足球俱乐部发生总额不超过
1300 万元的日常关联交易，与华汉智慧发生总额不超过 10,000 万元的日常关联
交易；与铁汉人居发生总额不超过 600 万元的日常关联交易；与桂岭之家发生总
额不超过 600 万元的日常关联交易；与茶心谷酒店发生总额不超过 5,000 万元的
日常关联交易；与江汉生态发生总额不超过 3,000 万元的日常关联交易。
具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
1、公司向华南虎足球俱乐部提供冠名；
2、公司向华南虎足球俱乐部足球训练基地项目提供施工服务；
3、公司及子公司主要向华汉智慧采购弱电一体化工程服务；
4、公司及子公司主要采购铁汉人居空气净化器等绿色产品；
5、公司及子公司主要采购桂岭之家餐饮服务；
6、公司租赁公司房产给桂岭之家；
7、公司及子公司主要向茶心谷文化酒店提供设计施工服务；
8、公司及子公司向江汉生态分包施工服务。
公司及子公司与华南虎足球俱乐部、华汉智慧、铁汉人居、桂岭之家、茶心
谷文化酒店、江汉生态的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、
平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。双方按市场公允价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司及子公司与各相关关联方根据实际发生的业务情况签
署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害
中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交
易的发生而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交
董事会审议，并发表了如下独立意见：
独立董事发表了独立意见：公司根据 2019 年度日常经营需要，对公司各环
节与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，2019 年可能发生的关联交
易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为
定价依据，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司业务不会因此对关联人
形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、东兴证券核查意见
上述关联交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场
规则，没有损害上市公司及其非关联方股东特别是中小股东的利益。上市公司的
关联交易预计按规定履行了必要的决策程序，独立董事发表了同意意见，并将提
交股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的
要求，也符合《公司章程》的规定。东兴证券经核查后对上述事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有
限公司 2019 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李子韵 袁科
东兴证券股份有限公司
2019年4月26日
