纳川股份:2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-07-24
国浩律师(福州)事务所
关于福建纳川管材科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
榕国浩律(非)字[2017]第 C201708728-1 号
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU
NINGBO FUZHOU XIAN NANJING NANNING HONGKONG PARIS MADRID
福州市台江区望龙二路 1 号 IFC 福州国际金融中心 43 层 邮编:350004
電話 Tel: 86-591-88115333
傳真 Fax: 86-591-88338885
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关于福建纳川管材科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:福建纳川管材科技股份有限公司
引言
国浩律师(福州)事务所(以下简称“本所”)接受福建纳川管材科技股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所叶机洪和杨婧律师出席并见证
公司于 2017 年 7 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会(以下简称“本次
股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以
及《福建纳川管材科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事
项,就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
国浩律师(福州)事务所
法律意见书律师声明事项
【律师声明事项】
本所律师已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出具本法律意见书的
前提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司第三届董事会
第二十次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、公司股东名册和《公司章程》)
和口头陈述均真实、准确、完整和有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一
致、副本均与正本一致,提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的;
公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料,已向本所律师披露与
本次会议相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定,本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议
审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师仅负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的股票账户卡、
营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件
或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验,该等资料的真实性、合法性和
有效性应当由该股东(或股东代理人)自行负责。
本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告,并依法对所发表的
意见承担法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同
意,本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效,并于本
法律意见书的签署日期出具。
本法律意见书一式三份,各份文本具有同等法律效力。
国浩律师(福州)事务所
法律意见书正文
正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次会议的召集
公司第三届董事会于 2017 年 7 月 3 日召开第二十次会议,作出关于召开本
次会议的决议。
公司董事会于 2017 年 7 月 5 日在中国证监会指定网站公告了《福建纳川管
材科技股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》,并于 2017
年 7 月 7 日在中国证监会指定网站公告了《福建纳川管材科技股份有限公司关于
2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》(以下简称《会
议通知》)。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议
事项等内容。
(二)本次会议的召开
本次会议于 2017 年 7 月 21 日下午 14:30 在福建纳川管材科技股份有限公司
会议室召开。本次会议由公司董事长陈志江先生主持。
经核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
(一)本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
(三)出席会议的股东及股东代理人
经审查确认,参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计 9 人,代表
国浩律师(福州)事务所
法律意见书正文
有表决权的股份数为 580,015,636 股,占公司总股本的 56.23%。其中:
1、出席会议的股东和股东代理人共 6 人,代表有表决权的股份数为
536,318,636 股,占公司股份总数的 51.99%。
出席会议的股东(或股东代理人)均为 2017 年 7 月 14 日下午深圳证券交易
所交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、拥有公
司股票的股东(或股东代理人)。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在公告的网络投
票时间内参加投票的股东共 3 人,代表有表决权的股份数为 43,697,000 股,占
公司股份总数的 4.24%。
(三)出席会议的其他人员
除上述股东(或股东代理人)外,出席会议的其他人员还包括公司部分董事、
监事和高级管理人员等。
经核查,本所律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议,并采取现场投票和网络
投票方式进行表决。
(一)审议《关于重大资产重组停牌期届满申请延期复牌的议案》
表决情况:同意 580,015,636 股,占出席会议有表决权股东所持表决权
100%;反对 0 股,占出席会议有表决权股东所持表决权 0%;无弃权票。
中小股东总表决情况:同意 43,697,000 股,占出席会议有表决权中小股东
所持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议有表决权中小股东所持表决权 0%;
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法律意见书正文
弃权 0 股,占出席会议有表决权中小股东所持表决权 0%。
(二)审议《关于为公司参与投资设立新能源产业股权投资基金提供担保
的议案》
表决情况:同意 312,259,362 股,占出席会议有表决权股东所持表决权
100%;反对 0 股,占出席会议有表决权股东所持表决权 0%;无弃权票。
因本次泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)拟收购
标的公司为公司实际控制人陈志江先生参股公司,故陈志江先生回避表决。
中小股东总表决情况:同意 43,697,000 股,占出席会议有表决权中小股东
所持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议有表决权中小股东所持表决权 0%;
弃权 0 股,占出席会议有表决权中小股东所持表决权 0%。
经核查,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:福建纳川管材科技股份有限公司 2017 年第二次
临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表
决程序和表决结果合法有效。
特此致书!
国浩律师(福州)事务所
法律意见书正文
(此页无正文,为国浩律师(福州)事务所《关于福建纳川管材科技股份有限公
司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
国浩律师(福州)事务所 经办律师:
负责人:许 明 叶机洪
杨 婧
时间: 2017 年 7 月 21 日
国浩律师(福州)事务所