关于签订《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工
                                           程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》的补充公告

证券代码：300198                  证券简称：纳川股份               公告编号：2017-136

                       福建纳川管材科技股份有限公司
   关于签订《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域
水环境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》的
                                       补充公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月19

日披露了《关于签订<云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环

境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书>的公告》（公告编

号：2017-134）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站

（www.cninfo.com.cn）。现将有关事项补充如下：

     一、合同风险提示

     1、合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

     2、本项目履行期限较长，存在因市场环境发生变化而导致部分项目不能

实施的风险；存在因其他方原因而导致不能正常履行的风险；存在建设内容

变更的风险。

     二、合同当事人介绍

     （一）.甲方：

     名称：大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局

     地址：剑川县金华镇环湖西路西侧

     （二）.乙方：中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司、福建纳川

管材科技股份有限公司、中电建水环境治理技术有限公司、重庆对外建设（集

团）有限公司。

     1、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司（牵头人）

     公司类型：有限责任公司


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       法定代表人：冯峻林

       住所：云南省昆明市人民东路 115 号办公楼

       注册资本：145600.00 万人民币

       经营范围：承担国内和国外水电水利、风电、太阳能发电（光伏发电、

光热发电）、地热发电、生物质能发电、燃气发电、规划研究、咨询、评估

与工程勘测、设计、科研试验、工程总承包、项目管理、监理；水电、风电、

太阳能发电（光伏发电、光热发电）、地热发电、生物质能发电、燃气发电

项目的投资与经营；上述项目所需的设备，材料及零配件的进出口，对外派

遣本行业劳务人员并按国家规定在国境外举办企业；建筑（含人防）、市政、

电子通信、公路、桥涵、输变电工程的规划、勘测、设计、接入系统设计、

地质灾害评价、科研试验、监理、概预算、环境评价、水土保持、水资源论

证、水文水资源调查评价、安全评价、招标文件编制及工程总承包、城市规

划、装潢、基础处理、机电产品（含国产汽车，不含小轿车）、建筑材料、

金属材料、计算机及配件、出版印刷物、餐饮、停车场、承办会议及商品展

览展示活动；物业服务、纸制品、日用百货、化工产品（不含管理商品）销

售。

        2、福建纳川管材科技股份有限公司

        注册资本：103154.854万人民币

        法定代表人：陈志江

        注册地址：泉州市泉港区普安工业区

        经营范围：塑料管道生产销售；钢管塑料防腐处理及塑料防腐钢管成品

销售；塑料原料、机电设备销售；管道材料研发与销售，管道设备研发与销

售；管道安装（不含特种设备）；化工材料、管材及给排水产品进出口；提

供工程技术咨询服务；新能源技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；

汽车零部件及配件的研发、销售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

       3、中电建水环境治理技术有限公司

       公司类型：有限责任公司


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     法定代表人：王民浩

     住所：深圳市宝安区新安街道新安六路 1003 号金融港 C 座

     注册资本：300000.00 万人民币

     经营范围：水环境治理技术、河道整治技术、污水处理技术、垃圾整治

技术、园林绿化技术开发；环境工程、市政道路工程、水务工程、照明工程、

建筑工程、景观工程的设计、施工与运营；投资兴办实业（具体项目另行申

报）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

     4、重庆对外建设（集团）有限公司

     公司类型：有限责任公司

     法定代表人：曹兴松

     住所：重庆市渝中区四新路 40 号

     注册资本：62000.00 万人民币

     经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员），建筑工程施工总承

包特级；建筑行业（建筑工程、人防工程）设计甲级；市政公用工程施工总

承包壹级，公路工程施工总承包贰级，建筑机电安装工程专业承包壹级，建

筑装修装饰工程专业承包壹级，港口与海岸工程专业承包贰级，承包与其实

力、规模、业绩相适应的国外工程项目（以上经营范围凭资质证书执业）。

货物及技术进出口，建筑工程技术咨询,设备租赁，销售钢材、五金、交电、

建筑材料及化工产品（不含危险化学品）、百货。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

     三、合同主要内容

     1、合同签约双方

     甲方：大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局

     乙方：中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司、福建纳川管材科技

股份有限公司、中电建水环境治理技术有限公司、重庆对外建设（集团）有

限公司。

     2、项目估算总投资

     本项目可研批复估算总投资约为 153,750.50 万元。最后以经审计的竣工

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决算为准。

     3、合作模式

     DBOT（设计-建设-运营-移交）+ROT（改建-运营-移交）。

     4、项目公司

    （1）项目公司注册资本金为10,000万元，其中，政府方出资2,000万元，

持股比例为20%，社会资本方出资8,000万元，持股比例为80%。；注册住所（大

理州剑川县）。

    （2）项目公司股东结构、出资形式：由政府方出资和社会资本方出资按

20%:80%的股比组建项目公司,出资形式：政府货币和资产方式出资，社会资

本为货币。

    （3）根据前期协商，公司拟持有项目公司79.98%的股权比例，其中公司

负责本项目的投融资（含股权投资）、运营管理维护工作。具体以公司与中

国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司、中电建水环境治理技术有限公司、

重庆对外建设（集团）有限公司后续将签署的《云南省大理白族自治州剑川

县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理PPP项目联合体合作协议》为准。

     5、回报方式

     项目收入来源为可行性缺口补助和政府付费。

     可用性服务费 90%部分，分摊在运营期内，每年年初通过项目公司向乙

方支付；可用性服务费 10%部分并入运维管养服务费中，根据当年运维绩效

考核情况，与运维绩效服务费支付时间和比例相同，促使乙方站在全生命周

期范围内投融资、设计、建设、运营好本项目。（一期项目可用性服务费年付

费金额=最终确定可用性服务费×90%÷23；二期项目可用性服务费年付费金

额=最终确定可用性服务费×90%÷22）

     运营服务绩效费用支付：根据“分年考核，分期支付”的原则，运营期

第一年按照实际运营时间于 3 月 30 日前（当年县人大会政府财政预算审议通

过后 20 个工作日内）先预付当年应付运营维护管养服务费的 50%，次年 3

月 30 日（当年县人大会政府财政预算审议通过后 20 个工作日内）前按照年

度考核结果支付剩余部分；第二年开始，每年 3 月 30 日（当年县人大会政府


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财政预算审议通过后 20 个工作日内）以上年考核结果为基准，预付 50%的

运营维护管养服务费，次年 3 月 30 日（当年县人大会政府财政预算审议通过

后 20 个工作日内）按照年度考核结果支付剩余部分。每年定期考核 2 次，次

年 3 月 30 日（当年县人大会政府财政预算审议通过后 20 个工作日内）根据

2 次考核结果平均取值清算上年度服务费。

     6、违约责任

     合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等

方面作出明确的规定。

     7、合同签订时间：2017 年 9 月 18 日

     8、合同生效条件

     本合同同时满足下列条件后生效：

     乙方按中标通知书规定的时间与甲方签订本合同。除法律另有规定或合

同另有约定外，双方的法定代表人或其委托代理人在合同协议书上签字并盖

单位章后，本合同须同时满足下列条件后生效：

     （1）本合同经剑川县人民政府审核同意；

     （2）乙方按本合同第十一条约定向甲方提供了有效的履约担保。

     （3）乙方提供了相关金融机构出具的满足合同项目设计、建设、运营所

需的融资安排；

     （4）其他必要的先决条件。

     9、项目主要内容

     本项目建设内容包括入湖河道水环境综合治理工程、剑湖湖滨缓冲带恢

复工程、环剑湖截污治污工程及剑湖湖泊底泥疏浚工程。

     （1）一期工程建设内容包括：入湖河道水环境综合治理工程、环剑湖截

污治污工程及剑湖湖泊底泥疏浚工程。

     （2）二期工程建设内容为剑湖湖滨缓冲带恢复工程，包括螳螂河-永丰

河片区湖滨缓冲带恢复工程、禄寿村-螳螂河片区湖滨缓冲带恢复工程、官登

村-禄寿村片区湖滨缓冲带恢复工程、沙沟井-官登村片区湖滨缓冲带恢复工

程及永丰河-沙沟井片区湖滨缓冲带恢复工程五个片区的湖滨缓冲带恢复。


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     10、合作期限

     项目建设期的具体起始时间以具备工程开工条件，施工许可证办理完成

后，由总监理工程师签发的开工令时间为准”。本项目一期及二期项目中不同

的子项目，具备独立运营条件的各子项目分别验收，分别运营，分别付费。

项目运营期的起始时间以各子项目交工验收为准。

     本项目合作期限 25 年，其中：一期建设期 2 年，运营期 23 年，合计 25

年；二期建设期 1 年，运营期 22 年，合计 23 年。

     四、合同对公司的影响

     1、本次中标项目投资估算为153,750.50万元，占公司2016年度经审计的

营业收入111,697.12万元的137.65%，根据前期协商，公司拟持有项目公司

79.98%的股权比例，其中公司负责本项目的投融资（含股权投资）、运营管理

维护工作。具体以公司与中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司、中电

建水环境治理技术有限公司、重庆对外建设（集团）有限公司后续将签署的

《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理PPP项

目联合体合作协议》为准。

     项目的主中标人是中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司，公司作

为联合体成员，中标后有助于加强和大型国企的沟通协助，有助于进一步加

强公司在PPP项目整体建设业务市场竞争力。使公司能更深入的参与PPP项目

建设当中去，在项目中沉淀经验，并为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更

多的经验，提升公司在PPP项目领域的业务拓展能力，凝聚公司整体的核心竞

争力，有利于公司的长远发展。

     2、本项目不会对公司的业务独立性产生重大影响。

     五、董事会对合同签订的分析说明

     本次签约的“大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治

理工程（PPP）项目”，由大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局统筹规划

建设，项目合同签约对方为政府机关及国有企业。

     本次公司签订的《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水

环境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》对公司的业务独


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立性无重大影响，公司的经营业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。

董事会对协议各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为公司

及协议各方具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力，本次协议签订系

各方在平等、自愿、公平的基础上真实意思表示，协议内容真实、有效，符

合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。

     六、保荐机构核查意见

     保荐机构核查了纳川股份与大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局签

订的《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工

程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》，纳川股份关于签订《云南省大

理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程政府和社会资

本合作（PPP）项目合同书》的公告、董事会对合同签订的分析说明、律师出

具的法律意见书等。鉴于：

     1、《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理

工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》系经剑川县人民政府授权，由

大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局（被授权的实施机构）依照《中华

人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》、《关

于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》、《政府和社会

资本合作项目政府采购管理办法》、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂

行办法》等有关法律、行政法规以及省市规范性文件规定及要求，经过PPP

项目识别、准备和采购阶段工作，与中标社会资本谈判、签订的。大理剑川

剑湖湿地省级自然保护区管护局为剑川县人民政府的授权实施机构，在履约

能力、信用状况及支付能力方面的风险较小。

     2、纳川股份2016年和2017年1-6月分别实现营业收入11.17亿元和5.29

亿元,分别实现净利润6,386.81万元和2,707.12万元,公司经营情况良好,盈

利能力较强。截至2017年6月30日，公司总资产、净资产分别为28.77亿元和

16.04亿元,具备合同对应的履约能力。

     经核查，广发证券认为：大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局、纳

川股份具备相应的履约能力。


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       七、法律意见

       本所律师认为：合作对方大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局作为

大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程（PPP）项目

的项目实施机构，具备签署《项目合同书》 的合法主体资格；中国电建（牵

头人）、中电建和重庆建设作为依法成立并有效存续的有限公司，具备作为纳

川股份联合体主体之一的法律资格；《项目合同书》合同内容合法、有效，已

由各方授权代表签署，经各方盖章后，并经剑川县人民政府审核同意、纳川

股份联合体提供有效的履约担保、纳川股份联合体提供相关金融机构出具的

满足合同项目设计、建设、运营所需的融资安排及其他必要的先决条件后生

效。

       八、备查文件

       1、《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理

工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》

       2、《广发证券股份有限公司关于纳川股份日常重大合同核查意见》

       3、《国浩律师（福州）事务所关于纳川股份签署重大合同法律意见书》




        特此公告！

                                                    福建纳川管材科技股份有限公司

                                                               董     事     会

                                                         二○一七年九月二十一日




福建纳川管材科技股份有限公司