广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司

                   日常经营重大合同的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 7 号：日常经营重大合同》等有关法律法规的规定，广发证券股份有限
公司（以下简称“广发证券”）作为福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称
“纳川股份”、“公司”）的非公开发行股票并上市的保荐机构，对纳川股份与
大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局签署《云南省大理白族自治州剑川县澜
沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》
事项进行核查，具体情况如下：

    一、 协议的主要内容

    2017 年 9 月 18 日，公司作为中标社会资本之一与大理剑川剑湖湿地省级自
然保护区管护局签订了《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环
境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》。协议主要内容如下：

    1、合同签约双方

    甲方：大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局

    乙方：中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司（牵头人）、福建纳川管
材科技股份有限公司、中电建水环境治理技术有限公司、重庆对外建设（集团）
有限公司。

    2、项目估算总投资

    该项目可研批复估算总投资约为 153,750.50 万元。最后以经审计的竣工决
算为准。

    3、合作模式

    DBOT（设计-建设-运营-移交）+ROT（改建-运营-移交）。
    4、项目公司

    （1）项目公司注册资本金为 10,000 万元，其中，政府方出资 2,000 万元，
持股比例为 20%，社会资本方出资 8,000 万元，持股比例为 80%。；注册住所：大
理州剑川县。

    （2）项目公司股东结构、出资形式：由政府方出资和社会资本方出资按
20%:80%的股比组建项目公司,出资形式：政府货币和资产方式出资，社会资本为
货币。

    （3）根据前期协商，纳川股份拟持有项目公司 79.98%的股权比例，其中纳
川股份负责项目的投融资（含股权投资）、运营管理维护工作。具体以纳川股份
与中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司、中电建水环境治理技术有限公
司、重庆对外建设（集团）有限公司后续将签署的《云南省大理白族自治州剑川
县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理 PPP 项目联合体合作协议》为准。

    5、回报方式

    项目收入来源为可行性缺口补助和政府付费。

    6、违约责任

    合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面
作出明确的规定。

    7、合同生效条件

    本合同同时满足下列条件后生效：

    乙方按中标通知书规定的时间与甲方签订本合同。除法律另有规定或合同另
有约定外，双方的法定代表人或其委托代理人在合同协议书上签字并盖单位章
后，本合同须同时满足下列条件后生效：

    （1）本合同经剑川县人民政府审核同意；

    （2）乙方按本合同第十一条约定向甲方提供了有效的履约担保。

    （3）乙方提供了相关金融机构出具的满足合同项目设计、建设、运营所需
的融资安排；

    （4）其他必要的先决条件。

    8、项目主要内容

    项目建设内容包括入湖河道水环境综合治理工程、剑湖湖滨缓冲带恢复工
程、环剑湖截污治污工程及剑湖湖泊底泥疏浚工程。

    （1）一期工程建设内容包括：入湖河道水环境综合治理工程、环剑湖截污
治污工程及剑湖湖泊底泥疏浚工程。

    （2）二期工程建设内容为剑湖湖滨缓冲带恢复工程，包括螳螂河-永丰河片
区湖滨缓冲带恢复工程、禄寿村-螳螂河片区湖滨缓冲带恢复工程、官登村-禄寿
村片区湖滨缓冲带恢复工程、沙沟井-官登村片区湖滨缓冲带恢复工程及永丰河-
沙沟井片区湖滨缓冲带恢复工程五个片区的湖滨缓冲带恢复。

    9、合作期限

    项目建设期的具体起始时间以具备工程开工条件，施工许可证办理完成后，
由总监理工程师签发的开工令时间为准”。项目一期及二期项目中不同的子项目，
具备独立运营条件的各子项目分别验收，分别运营，分别付费。项目运营期的起
始时间以各子项目交工验收为准。项目合作期限 25 年，其中：一期建设期 2 年，
运营期 23 年，合计 25 年；二期建设期 1 年，运营期 22 年，合计 23 年。

    二、 协议对方当事人的基本情况

    （一）甲方：

    名称：大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局

    地址：剑川县金华镇环湖西路西侧

    （二）乙方：中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司、福建纳川管材科
技股份有限公司、中电建水环境治理技术有限公司、重庆对外建设（集团）有限
公司。

    1、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司（牵头人）
    法定代表人：冯峻林

    住所：云南省昆明市人民东路 115 号办公楼

    注册资本：145600.00 万人民币

    经营范围：承担国内和国外水电水利、风电、太阳能发电（光伏发电、光热
发电）、地热发电、生物质能发电、燃气发电、规划研究、咨询、评估与工程勘
测、设计、科研试验、工程总承包、项目管理、监理；水电、风电、太阳能发电
（光伏发电、光热发电）、地热发电、生物质能发电、燃气发电项目的投资与经
营；上述项目所需的设备，材料及零配件的进出口，对外派遣本行业劳务人员并
按国家规定在国境外举办企业；建筑（含人防）、市政、电子通信、公路、桥涵、
输变电工程的规划、勘测、设计、接入系统设计、地质灾害评价、科研试验、监
理、概预算、环境评价、水土保持、水资源论证、水文水资源调查评价、安全评
价、招标文件编制及工程总承包、城市规划、装潢、基础处理、机电产品（含国
产汽车，不含小轿车）、建筑材料、金属材料、计算机及配件、出版印刷物、餐
饮、停车场、承办会议及商品展览展示活动；物业服务、纸制品、日用百货、化
工产品（不含管理商品）销售。

    2、福建纳川管材科技股份有限公司

    法定代表人：陈志江

    注册地址：泉州市泉港区普安工业区

    注册资本：103154.854 万人民币

    经营范围：塑料管道生产销售；钢管塑料防腐处理及塑料防腐钢管成品销售；
塑料原料、机电设备销售；管道材料研发与销售，管道设备研发与销售；管道安
装（不含特种设备）；化工材料、管材及给排水产品进出口；提供工程技术咨询
服务；新能源技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；汽车零部件及配件的
研发、销售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

    3、中电建水环境治理技术有限公司
    法定代表人：王民浩

    住所：深圳市宝安区新安街道新安六路 1003 号金融港 C 座

    注册资本：300000.00 万人民币

    经营范围：水环境治理技术、河道整治技术、污水处理技术、垃圾整治技术、
园林绿化技术开发；环境工程、市政道路工程、水务工程、照明工程、建筑工程、
景观工程的设计、施工与运营；投资兴办实业（具体项目另行申报）。(法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

       4、重庆对外建设（集团）有限公司

    法定代表人：曹兴松

    住所：重庆市渝中区四新路 40 号

    注册资本：62000.00 万人民币

    经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员），建筑工程施工总承包特
级；建筑行业（建筑工程、人防工程）设计甲级；市政公用工程施工总承包壹级，
公路工程施工总承包贰级，建筑机电安装工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程
专业承包壹级，港口与海岸工程专业承包贰级，承包与其实力、规模、业绩相适
应的国外工程项目（以上经营范围凭资质证书执业）。货物及技术进出口，建筑
工程技术咨询,设备租赁，销售钢材、五金、交电、建筑材料及化工产品（不含
危险化学品）、百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

    三、 合同对上市公司的影响

    1、本次中标项目投资估算为 153,750.50 万元，占公司 2016 年度经审计的
营业收入 111,697.12 万元的 137.65%，根据前期协商，公司拟持有项目公司
79.98%的股权比例，其中公司负责本项目的投融资（含股权投资）、运营管理维
护工作。具体以公司与中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司、中电建水环
境治理技术有限公司、重庆对外建设（集团）有限公司后续将签署的《云南省大
理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理 PPP 项目联合体合作
协议》为准。

    项目的主中标人是中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司，公司作为联
合体成员，中标后有助于加强和大型国企的沟通协助，有助于进一步加强公司在
PPP 项目整体建设业务市场竞争力。使公司能更深入的参与 PPP 项目建设当中去，
在项目中沉淀经验，并为公司后续 PPP 项目的开拓和合作提供更多的经验，提升
公司在 PPP 项目领域的业务拓展能力，凝聚公司整体的核心竞争力，有利于公司
的长远发展。

    2、项目不会对公司的业务独立性产生重大影响。

    四、 保荐机构对公司和交易对方履约能力的专项意见

    保荐机构核查了纳川股份与大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局签订

的《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程政府

和社会资本合作（PPP）项目合同书》，纳川股份关于签订《云南省大理白族自治

州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）

项目合同书》的公告、董事会对合同签订的分析说明、律师出具的法律意见书等。

鉴于：

    1、《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程
政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》系经剑川县人民政府授权，由大理剑
川剑湖湿地省级自然保护区管护局（被授权的实施机构）依照《中华人民共和国
政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》、《关于印发政府和社会资
本合作模式操作指南（试行）的通知》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理
办法》、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》等有关法律、行政法规以
及省市规范性文件规定及要求，经过 PPP 项目识别、准备和采购阶段工作，与中
标社会资本谈判、签订的。大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局为剑川县人
民政府的授权实施机构，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险较小。

    2、纳川股份 2016 年和 2017 年 1-6 月分别实现营业收入 11.17 亿元和 5.29
亿元,分别实现净利润 6,386.81 万元和 2,707.12 万元,公司经营情况良好,盈利
能力较强。截至 2017 年 6 月 30 日，公司总资产、净资产分别为 28.77 亿元和
16.04 亿元,具备合同对应的履约能力。
    经核查，广发证券认为：大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局、纳川股
份具备相应的履约能力。

    五、 风险提示

    1、在满足相应合同生效条件后，《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游
剑湖流域水环境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》方正式
生效；

    2、合同已对各方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等作出明
确规定，但合同的履行仍存在因市场环境及宏观经济以及其他不可抗力因素发生
重大变化而发生变化的可能。

    3、上述合同所涉金额较大，合同的履行将占用公司的资金,对公司现金流造
成一定的压力。此外，由于 PPP 项目一般具有投资规模大、建设运营周期长、协
调关系复杂以及公共性等特点，因此面临着审批风险、融资风险、建设风险、运
营风险、收款风险、利率风险、政策风险等，敬请投资者注意投资风险。
［本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司
日常经营重大合同的核查意见》之签字盖章页］




    保荐代表人：




       李晓芳                                      许一忠




                                                 广发证券股份有限公司

                                                    2017 年 9 月 21 日