关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

证券代码：300198               证券简称：纳川股份          公告编号：2018-040

                        福建纳川管材科技股份有限公司
                  关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

     福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划可能对公司

股票交易价格产生影响的重大事项于 2018 年 2 月 2 日（星期五）开市起停牌，

由于该事项为关联交易，且过于重大和复杂，并需要市场第三方进行评估，短期

内无法完成,公司原预计 2018 年 2 月 23 日复牌，但因筹划收购其他资产（星恒

电源股份有限公司）构成重大资产重组，公司申请于 2018 年 2 月 23 日开市起继

续停牌，详情见公司同日披露的《关于重大资产重组事项停牌公告》（公告编号：

2018-035）。

     公司本次重大资产重组基本情况及进展如下：

     一、本次重大资产重组基本情况

     (一) 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

     1、标的公司的基本情况

     名称：星恒电源股份有限公司

     统一社会信用代码：9132050075643006XA

     法定代表人：冯笑

     住所： 苏州高新区科技城金沙江路 181 号

     注册资本：26250.00 万人民币

     成立日期：2003 年 12 月 18 日

     经营范围：研发、生产、销售：锂电池、动力电池。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）
     星恒电源股份有限公司自 2003 年成立以来一直致力于动力锂电池的研发、
生产、销售，在国内率先实现了电池的二次寿命和梯次利用。其主要瞄准新能源
汽车和轻型车市场。在新能源汽车领域，星恒电源自 2014 年起开始布局切入，
其具有极高性价比优势的超级锰酸锂产品使其快速成为国内众多新能源物流车

福建纳川管材科技股份有限公司
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   制造商的第一供应商。未来三年，星恒电源将以新一代更高性价比的产品快速打
   开新能源乘用车市场并站稳脚跟。在轻型电动车领域，星恒电源精耕细作了 14
   年，已经为全球超过 500 万终端客户提供电池和服务，稳居国内电动两轮车市场
   占有率第一，同时在欧洲长期保持稳定增长态势，在欧洲电动两轮车市场占有率
   第二。

         标的公司近三年基本财务情况

项目                      2014（万元）       2015（万元）              2016（万元）

资产总计                            33,535            51,182                        124,993

总负债                            15917.08          17508.65                       50919.03

营业收入                            30,003            47,535                        101,765

净利润                               1,315             3,455                          10,401

   以上数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计
   【 2017 年 1-9 月 份 星 恒 电 源 营 业 收 入 939,171,132.84 元 ， 营 业 利 润
   198,367,735.38 元，净利润 170,607,846.98 元（该数据未经审计）。】
         星恒电源 2016 年经审计的营业收入 101,765 万元，占公司 2016 年营业收
   入 91.11%（公司 2016 年经审计的营业收入 111,697 万元），因此本次交易构成
   重大资产重组。
         标的资产股权结构：

                                   股东                                     持股比例

    泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）                      61.59%

    苏州袍泽企业投资管理中心（有限合伙）                                      9.78%

    苏州晟迈股权投资中心（有限合伙）                                          6.72%

    陈志江                                                                    6.67%

    德清华创资产管理有限公司                                                  6.61%

    成都地奥制药集团有限公司                                                  4.20%

    中国科学院物理研究所                                                      3.73%

    黄学杰                                                                    0.55%

    毕建清                                                                    0.08%

    李泓                                                                      0.08%


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 合计                                                                  100%

（公司实际控制人陈志江先生持有苏州晟迈股权投资中心（有限合伙）40%股权，

直接持有星恒电源 6.67%股权， 因此陈志江先生通过直接或间接持有星恒电源

9.36%股权。）

     最终交易对手方以重大资产重组方案或报告书为准。

     （二）本次交易具体情况

     本次交易的方式拟为以发行股份或支付现金的方式购买资产，具体交易方式

待交易各方协商后确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预

案或者报告书为准。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

        （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

        截止本公告日，公司已与标的资产部分股东进行过沟通并签订了意向性框

架协议，就本次交易达成了初步意向，正在就本次重大资产重组的具体交易方案

和交易细节进行进一步沟通协商。以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经

公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

     框架协议主要内容：

     协议各方为：福建纳川管材科技股份有限公司；北京启源厚积投资管理有限

公司（以下简称：“启源厚积”）和泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称：“启源纳川”）。

     各方达成的主要意向为：

     1.由于本次收购构成重大资产重组，交易较为复杂，启源厚积负责完成基金

的管理和存续，负责重大资产重组过程中基金的各项基础工作；

     2.公司拟聘请中介机构对标的公司进行进一步尽调审查，启源厚积和启源纳

川同意充分配合公司所聘请的中介机构尽调；

     3.启源厚积和启源纳川同意根据整体交易方案与基金各方积极沟通，同时尽

快履行内部审议程序；

     4.协议各方一致同意，为加快标的公司的发展，各方应尽快与星恒电源股东

商定协议要素，包括交易价格、交易方式、对赌条款、业绩目标等等，从而尽快

完成交易，促进标的公司能够平稳快速的发展;

     5.三方同意成立工作小组，加快推动本次交易。

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       （四）本次重大资产重组涉及的中介机构情况

       本次重组涉及的主要中介机构如下： 财务顾问：广发证券股份有限公司；

法律顾问：国浩律师（福州）事务所。截至本公告日，各中介机构正在积极开展

各项工作，涉及重大资产重组相关事项正常推进，交易各方沟通及整体交易方案

的完善工作正在进行之中。公司以及有关各方正配合各中介机构开展相关工作，

公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

       （五）本次交易对公司的影响

       本次重组事项是公司加快在新能源产业的布局，收购标的公司将填补公司在

动力电池领域的空白，完善公司新能源产业链，从长远意义来看，标的公司在动

力电池领域的多年经验积累，可为公司“新能源汽车核心零部件+整车运营+互联

网平台”创新发展模式提供更多的指导，从而为公司未来整合资源，优化产业链

提供更好的发展和机会。

       （六）公司股票停牌前 1 个交易日（2018 年 2 月 1 日）主要股东持股情况：

       1、前 10 名股东持股情况

序号                      股东名称              持股数量（股）         股份种类
                           陈志江                  267756274.00
 1                                                                  人民币普通股
                           张晓樱                   95240280.00
 2                                                                  人民币普通股
                           刘荣旋                   60279335.00
 3                                                                  人民币普通股
                           陈月清                   53331000.00
 4                                                                  人民币普通股
                           林绿茵                   43303660.00
 5                                                                  人民币普通股
                          #周陈培                   10209230.00
 6                                                                  人民币普通股
                           #章林                     9713756.00
 7                                                                  人民币普通股
                           #陈箭                     8971760.00
 8                                                                  人民币普通股
                               #黄蓉                 8761700.00
 9                                                                  人民币普通股
                               刘炜                  8359340.00
 10                                                                 人民币普通股

       2、前 10 名无限售流通股股东情况

序号                      股东名称              持股数量（股）         股份种类
                           张晓樱                  95240280.00
 1                                                                  人民币普通股



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                           陈志江                63136034.00
 2                                                               人民币普通股
                           陈月清                53331000.00
 3                                                               人民币普通股
                           林绿茵                43303660.00
 4                                                               人民币普通股
                          #周陈培               10209230.00
 5                                                               人民币普通股
                           #章林                9713756.00
 6                                                               人民币普通股
                           #陈箭                8971760.00
 7                                                               人民币普通股
                           #黄蓉                8761700.00
 8                                                               人民币普通股
                               刘炜             8359340.00
 9                                                               人民币普通股
                           李跃福               7200000.00
 10                                                              人民币普通股

      二、停牌期间的主要进展

      停牌期间，公司以及有关各方正在积极推动本次重组各项工作，公司与交易

对手方、相关中介机构在进一步论证并购方案的可行性，具体方案在谨慎探讨，

该重组事项目前处于进一步论证和磋商过程中。有关本次重大资产重组各项工作

正在有序开展，具体方案正在协商和沟通中，有关事项尚存在不确定性。

      三、本次重大资产重组延期复牌的原因说明

      公司正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项于 2018 年 2 月

2 日（星期五）开市起停牌，由于该事项为关联交易，且过于重大和复杂，并需

要市场第三方进行评估，短期内无法完成,公司原预计 2018 年 2 月 23 日复牌，

但因筹划收购其他资产（星恒电源股份有限公司）构成重大资产重组，公司申请

于 2018 年 2 月 23 日开市起继续停牌，详情见公司同日披露的《关于重大资产重

组事项停牌公告》（公告编号：2018-035）。自停牌以来，公司以及有关各方正在

积极推动本次重组各项工作，公司与交易对手方、相关中介机构在进一步论证并

购方案的可行性，具体方案在谨慎探讨，该重组事项目前处于进一步论证和磋商

过程中。但是，由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，标的资产的评估等工

作正在推进中，重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，本次重组相

关工作未能如期完成。为确保本次重组申报、披露的信息真实、准确、完整等，

保障本次重组的顺利进行，维护投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，经

向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 5 日开市起继续停牌。


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     四、后续工作及预计复牌时间

     停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作，组织

交易对方及相关中介机构积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作。公司

承诺争取于 2018 年 4 月 2 日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格

式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或者报告书

（草案）。如公司预计逾期未能在停牌 2 个月内披露重组预案或报告书（草案），

但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深

圳证券交易所申请继续停牌。如公司预计逾期未能在停牌后 3 个月内召开董事会

审议并披露重组预案或重组报告书（草案）等相关事项，公司将自停牌首日起 3

个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终

止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺

自复牌之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止

筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。停牌期间，公司将根据相关规定及时履

行信息披露义务及披露进展情况。

     公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投

资风险。

     特此公告！



                                          福建纳川管材科技股份有限公司

                                                    董      事      会

                                                 二○一八年三月二日




福建纳川管材科技股份有限公司