证券代码：300199             证券简称：翰宇药业          公告编号：2019-024




                    深圳翰宇药业股份有限公司
               关于实际控制人协议转让公司部分股权
                      暨权益变动的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示
    1、深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）实际控制
人之曾少贵先生、曾少强先生于 2019 年 3 月 23 日与深圳市投控资本有限公司（以
下简称“深投控资本”）管理的深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“共赢基金”）签署了《曾少贵、曾少强与深圳投控共赢股权投资基金
合伙企业（有限合伙）关于深圳翰宇药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称
“《股份转让协议》”），其中，曾少贵先生通过协议转让方式向共赢基金转让其持
有的 18,565,340 股公司股份（约占公司总股本的 2%）、曾少强先生通过协议转让方
式向共赢基金转让其持有的 37,130,681 股公司股份（约占公司总股本的 4%）。
    2、本次协议转让股份涉及的公司股份比例未触及要约收购，本次协议转让股份
事项不会导致上市公司控制权发生变化。
    3、本次协议转让需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认
后方能在中国证券登记结算有限有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）
办理股份协议转让过户手续。

    一、本次权益变动概述

    公司近日收到公司实际控制人之曾少贵先生、曾少强先生的通知，获悉其与共
赢基金签署了《股份转让协议》，协议约定由曾少贵先生将其持有的 18,565,340 股公
司股份（约占公司总股本的 2%）、曾少强先生将其持有的 37,130,681 股公司股份（约
占公司总股本的 4%）通过协议转让方式向共赢基金进行转让。
    本次权益变动前后转让双方持股情况如下：


                   本次变动前持有公司股份           本次变动后持有公司股份
  股东名称
                 股数（股）      占总股本比例      股数（股）    占总股本比例


   曾少贵        218,529,589         23.54%        199,964,249     21.54%


   曾少强        179,861,135         19.38%        142,730,454     15.38%


  共赢基金            0               0%           55,696,021       6.00%

    二、交易双方基本情况
    1、转让方基本情况
    转让方一：
    曾少贵，身份证号：44030619***********，住所：广东省深圳市南山区******
    转让方二：
    曾少强，身份证号：44030619***********，住所：广东省深圳市宝安区******
    2、受让方基本情况
    名称：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440300MA5FDMJYXJ
    执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
    住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 8A1
    经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理等业务）。
    合伙期限：2018 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日
    股权结构：
    建信信托有限责任公司 33.33%，
    深圳市鲲鹏股权投资有限公司 33.33%，
    国信证券股份有限公司 16.67%，
    深圳投控湾区股权投资基金合伙企业(有限合伙)15.83%，
    深圳市投控资本有限公司 0.83%。
    三、股份协议转让主要内容
    （一）协议签署主体
    转让方：曾少贵、曾少强
    受让方：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    （二）标的股份
    转让方向受让方以协议转让方式转让其所持有的翰宇药业股份合计 55,696,021
股，约占公司总股本的 6%，即协议中“标的股份”。
    （三）转让对价及支付
    经双方协商确定，本次股份转让的价格为翰宇药业于本协议签署日的前一交易
日的收盘价的 90%，即 10.287 元/股。标的股份总数为 55,696,021 股，本次交易的
交易总价款为 572,944,968.03 元，交易总价款包含转让方应当缴纳的个人所得税，
受让方全部以现金方式向转让方支付。
    本次交易的对价由受让方分期进行支付，第一期支付：受让方应在本次交易取
得深交所合规确认之日起 5 个工作日内，向转让方指定银行账户支付转让款合计
114,588,994.00 元；第二期支付：自转让方向受让方转让 55,696,021 股股份交割
完成后 10 个工作日内，受让方向转让方支付剩余股份转让款，本次支付的价款为交
易总价款与已支付价款的差额。
    （四）标的股份交割
    双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续，即完
成向深交所、中登公司申请办理股份过户登记的法定手续。
    自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量、标的股份比例应
作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到双方对本次交易的书面确认。
    （五）违约责任
    任何一方违反、不履行或不完全履行《股份转让协议》项下的任何义务、保证
或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任（包括律师费、仲裁费、公证费
等）。
    因转让方中任意一方的故意或重大过失，导致各方及上市公司未按本协议约定
及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，转让方中的过错方应按未过户股
份对应的转让价款的万分之五向受让人支付违约金，转让方中的另一方应对过错方
支付违约金的义务承担连带保证责任；迟延超过 30 日的，受让方有权解除本协议，
转让方中的过错方应按交易总价款的 5%向受让方支付违约金，转让方中的另一方应
对过错方支付违约金的义务承担连带保证责任。
    因受让方的故意或重大过失，导致受让方未及时足额支付标的股份转让价款及
本协议约定的其他款项的，每逾期一日，受让方按照应付未付金额的万分之五向转
让方支付违约金；延迟超过 30 日的，转让方有权解除本协议，受让方应按交易总价
款的 5%向转让方支付违约金。
    （六）协议的成立、生效
    本协议自转让方及受让方双方盖章、签字之日起成立并生效。
    四、本次权益变动对公司的影响
    本次协议转让的受让方共赢基金为深圳市投控资本有限公司（以下简称“深投
控资本”）联合多家投资机构设立的全国首批按照市场化原则运作的上市公司纾困私
募基金之一。深投控资本的母公司深圳市投资控股有限公司（简称“深投控”）是深
圳市级科技金控平台和市属国有资本投资公司，积极打造“科技金融、科技园区、
科技产业”三大产业集群，资本实力雄厚。翰宇药业是一家专业从事多肽药物研发、
生产和销售的国家级高新技术企业，2011 年在深交所上市，作为多肽细分领域龙头，
专注于多肽药品的研发及生产、销售，同时凭借对医药行业的趋势判断，积极打造
慢病管理闭环，并通过对外投资、外延并购等方式，从治疗药物到器械协同，积极
尝试互联网医疗手段，为深圳市产业政策支持的重点产业方向。
    本次共赢基金协议受让公司 6%的股份，有助于公司实际控制人降低负债比例，
缓解流动性风险。本次协议转让完成后，深投控资本管理的基金将成为公司重要股
东之一，未来可充分发挥深投控资本在产业基金运营、行业资源整合以及投融资等
方面的优势。结合公司近年来构建的医药产业平台，响应国家战略导向，不断深入
拓展在生物医药领域的布局，提高公司核心竞争力，共同为深圳市全力打造粤港澳
大湾区生物医药产业创新平台提供支持。
    五、其他事项
    1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则等
的规定，不存在违反上述规定的情形。
    2、本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规
章、规范性文件等规定的情况。
    3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监
会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定执行。
    4、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不
确定性，同时本次协议转让尚需通过深交所合规性确认，并在中登公司办理协议股
份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交
易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
    六、备查文件
    1、《曾少贵、曾少强与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于
深圳翰宇药业股份有限公司之股份转让协议》
    2、《简式权益变动报告书（一）》
    3、《简式权益变动报告书（二）》



    特此公告。



                                           深圳翰宇药业股份有限公司 董事会

                                                           2019 年 3 月 25 日