翰宇药业：公司章程修正案2019-05-10
深圳翰宇药业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，结合深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公
司第四届董事会第六次会议审议通过，对《公司章程》做出修订。本次章程修订事
项尚需提交公司股东大会审议。
章程修订内容对照如下：
一、 对公司章程第十一条的修改
原为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监。”
现修改为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、董
事会秘书、财务总监。”
二、 对公司章程第一百零六条的修改
原为：“董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。”
现修改为：“董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。”
三、 对公司章程第一百零七条的修改
原为：“董事会行使下列职权：
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
”
现修改为：“董事会行使下列职权：
（十一）聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、董事会秘书；根据执行总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十六）听取公司总裁及执行总裁的工作汇报并检查总裁及执行总裁的工作；
”
四、对公司章程第一百一十条的修改
原为：“
（一）非关联交易事项
1、董事会审批权限：
下述非关联交易事项由董事会授权董事长或执行总裁批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以下，且绝对金额不超过 500 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金额不超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以下，且绝对金额不超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝
对金额不超过 100 万元。
（二）关联交易事项
1、董事会审批权限：
下述关联交易事项由董事会授权董事长或执行总裁批准，但董事长或执行总裁
为交易对方、或与交易对方存在关联关系的关联交易除外：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
”
现修改为：
“
（一）非关联交易事项
1、董事会审批权限：
下述非关联交易事项由董事会授权董事长或执行总裁批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以下，且绝对金额不超过 500 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金额不超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以下，且绝对金额不超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝
对金额不超过 100 万元。
（二）关联交易事项
1、董事会审批权限：
下述关联交易事项由董事会授权董事长或执行总裁批准，但董事长或执行总裁
为交易对方、或与交易对方存在关联关系的关联交易除外：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
”
五、对公司章程第一百二十四条的修改
原为：“公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据生产经营的需要设副
总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为
公司高级管理人员。”
现修改为：“公司设总裁 1 名，设执行总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根
据生产经营的需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、执行总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”
六、对公司章程第一百二十七条的修改
原为：“总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。”
现修改为：“总裁及执行总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。”
七、对公司章程第一百二十八条的修改
原为：“总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）对不超过公司最近一期经审计净资产 5%的非关联交易事项（公司向其他
企业投资、公司为他人提供担保除外）的决策权（关联交易事项按本章程第一百一
十条之规定办理）；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。”
现修改为：“总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会、监事会决策、决议、方针、
政策和发展规划，并向董事会报告；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的基本规章制度；
（六）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
执行总裁行使下列职权：
（一）负责落实公司的日常经营管理；
（二）负责召集公司日常经营分析会；
（三）负责协调子公司的日常经营管理；
（四）负责协调公司内外关系；
（五）组织实施公司预算方案；
（六）起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划；
（七）起草公司的基本管理制度；
（八）起草公司具体规章制度；
（九）协调公司各部门的运作；
（十）审批公司预算内的各项费用支出；
（十一）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，确定其考核薪
酬；
（十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十三）负责公司业务开拓、人员培训；
（十四）对不超过公司最近一期经审计净资产 5%的非关联交易事项（公司向其
他企业投资、公司为他人提供担保除外）的决策权（关联交易事项按本章程第一百
一十条之规定办理）。
总裁及执行总裁列席董事会会议。”
八、对公司章程第一百三十一条的修改
原为：“总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳务合同规定。”
现修改为：“总裁及执行总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁及执行总
裁辞职的具体程序和办法由总裁及执行总裁与公司之间的劳务合同规定。”
九、对公司章程第一百三十二条的修改
原为：“副总裁每届任期三年，连聘可以连任。副总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规定。副
总裁对总裁负责，根据各自分工，协助总裁做好日常生产经营管理工作。”
现修改为：“副总裁每届任期三年，连聘可以连任。副总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规定。
副总裁对执行总裁负责，根据各自分工，协助执行总裁做好日常生产经营管理工作。”
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2019 年 5 月 10 日
