国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
二〇二〇年第三次临时股东大会
的
法律意见书
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二〇二〇年三月
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
二〇二〇年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳翰宇药业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳翰宇药业股份有限公司
（以下简称公司或翰宇药业）的委托，指派律师出席公司 2020 年第三次临时股
东大会（以下简称本次股东大会或本次会议）。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）和中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称股东大会规
则）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳翰宇药业股份
有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，对本次股东大会的召集、召开程
序是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、
召集人资格是否合法有效、表决程序和表决结果是否合法有效以及公司要求的其
他有关问题出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对本次股东大会进行
了现场见证，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的
文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
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法律意见书
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股
东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会系由公司于 2020 年 3 月 5 日召开第四届董事会第十五次会
议作出决议召集。2020 年 3 月 6 日，公司董事会在巨潮资讯网发布了《关于召
集召开 2020 年第三次临时股东大会的通知的公告》（以下简称会议通知）。
2．2020 年 3 月 12 日，公司董事会在巨潮资讯网发布了《关于 2020 年第三
次临时股东大会增加临时提案的提示性公告暨召集召开 2020 年第三次临时股东
大会的补充通知》（以下简称补充会议通知）。
3. 经本所律师核查，上述会议通知、补充会议通知载明了本次股东大会召
开的时间、地点、审议议案内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、
联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）本次股东大会的召开
根据《会议通知》，公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召
开十五日前以公告方式作出，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投
票系统为公司股东提供了网络投票平台：通过深圳证券交易所交易系统进行网络
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法律意见书
投票的具体时间为 2020 年 3 月 23 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2020 年 3 月 23
日上午 9：15 至 2020 年 3 月 23 日下午 15：00 期间的任意时间。
2．本次股东大会的现场会议于 2020 年 3 月 23 日（周一）下午 15：30 在深
圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路 37 号翰宇药业办公大楼一楼会议室
召开。
本次股东大会召开的时间、地点、审议内容、召开方式与会议通知一致。本
次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对于本次股东大会作了工作记
录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席或列席现场会议的人员
1．本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现
场会议的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进行了核查，
确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 10 人，代表
公司股份数 385,548,235 股，占公司有表决权股份总数的比例为 42.0479%；
2．公司相关董事、监事、高级管理人员、管理层代表；
3．公司聘请的见证律师。
本所律师认为，上述出席或列席现场会议的人员的资格合法有效，符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共计 7 人，代表有表决权的股份 1,778,421 股，
占公司有表决权股份总数的 0.1940%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
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法律意见书
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，关联股东对于相关议案回避表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代
表、监事及本所律师进行了计票、监票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会
现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了会议通知
中列明的相关议案，关联股东对于相关议案回避表决，股东代表、监事代表和本
所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：
1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
2. 审议《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类及面值
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
（2）发行方式和发行时间
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法律意见书
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
（4）发行股份的价格及定价原则
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
（5）发行数量
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
（6）限售期
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
（7）本次非公开发行前滚存未分配利润处理
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
（8）募集资金用途
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
（9）股票上市地点
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
（10）与本次发行相关决议的有效期
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
3. 审议《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
4. 审议《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
5. 审议《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
6. 审议《关于公司前次募集资金使用情况专属报告的议案》
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
7. 审议《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
8. 审议《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相
关主体承诺的议案》
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
9. 审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022）的议案》）
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
10. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,900 股；弃权 0 股；该议案审议通过。
11. 审议《关于补选公司第四届监事会股东代表监事的议案》
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表决结果：同意 387,016,756 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9200%；反对 309,000 股；弃权 900 股；该议案审议通过。
经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
[本签字盖章页仅用于深圳翰宇药业股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大
会法律意见书]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 何俊辉 律师
_______________
向思雅 律师
二〇二〇年 三月二十三日
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