高盟新材：关于向激励对象授予限制性股票的公告2018-12-14
证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2018-050
北京高盟新材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018 年 12 月 14 日
限制性股票授予数量：600 万股
限制性股票授予价格：3.59 元/股
一、已履行的相关审批程序
1、2018 年 11 月 11 日，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<北京高盟新材料股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京高盟新材
料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 11 月 11 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
3、2018 年 11 月 12 日至 2018 年 11 月 22 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 11 月 23 日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 11 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董
事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018 年 12 月 14
日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 87 名激励对象授予
600 万股限制性股票。
三、限制性股票的授予情况
1、授予日：2018 年 12 月 14 日。
2、授予数量：授予的限制性股票数量为 600 万股，占公司股本总额的 2.30%。
3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计 87 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人
员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
4、授予价格：3.59 元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 100%。
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 130%。
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150%。
注：以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）
按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
占授予限制性 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 职务 股票总数的比 公告日公司股
票数量(万股)
例 本总额的比例
1 何宇飞 董事长 70 11.67% 0.27%
2 王子平 副董事长、总经理 70 11.67% 0.27%
3 严海龙 副总经理 13 2.17% 0.05%
4 沈峰 副总经理 13 2.17% 0.05%
5 于钦亮 副总经理 30 5.00% 0.12%
副总经理、财务总
6 史向前 26 4.33% 0.10%
监、董事会秘书
7 张洋 董事 13 2.17% 0.05%
核心管理人员及核心技术（业务）人
365 60.83% 1.40%
员（80 人）
合计 600 100.00% 2.30%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其
摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6 个
月内均无卖出公司股票的行为。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年12月14日，根据授
予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年授予的限制性
股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
600 2,304.00 56.00 1,315.20 638.40 294.40
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象依股权激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提
供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划
获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
七、监事会意见
公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符合
授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的公司
2018 年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励
对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以 2018 年 12 月 14 日为授予日，向 87 名激励对象授予 600 万股
限制性股票。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发
表意见如下：
1、董事会确定公司本次激励计划授予日为 2018 年 12 月 14 日，该授予日符
合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符
合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、
法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2018 年 12 月 14 日为授予日，向 87
名激励对象授予 600 万股限制性股票。
九、法律意见书的结论意见
泰和泰律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法律意见
书认为：
本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授
予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，本次授予符
合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予事项出
具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，高盟新材和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》
规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理
办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议公告；
2、第三届监事会第十六次会议决议公告；
3、监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查
意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 14 日
