证券代码：300200           证券简称：高盟新材        公告编号：2019-002


                   北京高盟新材料股份有限公司
                 关于签署对外投资框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次对外投资框架协议仅为意向性协议，为交易双方初步确定合作意愿
的框架性文件，后续尚需根据审计和资产评估结果，经交易双方进一步协商洽谈，
并签署正式协议，能否达成最终交易存在不确定性。

    2、本次框架协议涉及事项最终实施尚需交易双方分别根据相关法律法规及
其《公司章程》的规定履行审批或内部决策程序，能否获得通过存在不确定性。


    一、框架协议签署概述


    （一）协议签署的基本情况

    2019 年 1 月 4 日，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与江
苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”）签署了《北京科华微电
子材料有限公司股权转让框架协议》，公司拟以自有资金不超过 1,998 万元（含
本数）人民币受让南大光电持有的北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北
京科华”）3.67%的股权。本次交易完成后，公司将持有北京科华 3.67%股权。

    本次框架协议涉及事项最终实施尚需提交董事会审议批准。

    本次框架协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。


    （二）交易对方的基本情况

    企业名称：江苏南大光电材料股份有限公司

    统一社会信用代码：91320000724448484T
    住     所：苏州工业园区翠薇街 9 号月亮湾国际商务中心 701-702

    公司类型：股份有限公司(上市)

    法定代表人：冯剑松

    注册资本：27346.88 万元整

    成立日期：2000 年 12 月 28 日

    经营范围：高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新
技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。*（生产地址在苏
州工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

    南大光电与公司、公司持股 5%以上股东、公司董监高均不存在《深圳证券
交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。


    （三）交易标的的基本情况

    公司名称：北京科华微电子材料有限公司

    统一社会信用代码：91110113765503152W

    法定代表人：陈昕

    公司类型：有限责任公司(中外合资)

    注册资本：631.53 万美元

    住     所：北京市顺义区竺园路 4 号(天竺综合保税区)

    成立日期：2004 年 08 月 13 日

    营业期限：2004 年 08 月 13 日 至 2054 年 08 月 12 日

    经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    股权结构：
                                                认缴出资额   占注册资本
  序号                 股东名称
                                                 (万美元)     总额比例

    1    美国 Meng Tech 公司                      213.52       33.81%

    2    江苏南大光电材料股份有限公司             198.24       31.39%

    3    北京工业发展投资管理有限公司             109.43       17.33%

    4    西藏汉普森创业投资管理有限公司            66.64       10.55%

    5    安徽高新同华创业投资基金（有限合伙）      31.58        5.00%

    6    杭州诚和创业投资有限公司                  12.12        1.92%

    二、框架协议的主要内容


    受让方：北京高盟新材料股份有限公司

    转让方：江苏南大光电材料股份有限公司

    （一）框架协议主要内容

    公司拟以不超过 1,998 万元（含本数）人民币受让南大光电持有的北京科华
3.67%的股权。

    双方同意本次交易之对价将以转让方聘请的具有证券从业资格的评估机构
（以下称“评估机构”）确定的北京科华评估值为基础，由双方最终协商确定。

    （二）排他性条款

    双方应在评估机构就本次股权转让出具评估报告之日起 10 日内对本次股权
转让事宜签署正式的《股权转让协议》。在此之前，转让方不得就本协议项下标
的股权转让事宜与未经受让方同意的任何第三方进行接触或洽商，但不包括：1、
受让方在前述日期前明确表示不再受让标的股权；2、鉴于受让方仅作为受让方
之一受让转让方所持部分股权，在保证受让方拟受让股权范围前提下，转让方与
其他受让方就本协议约定标的股权范围以外的其他股权转让事项进行接触或洽
商的情况。

    （三）法律适用和争议解决
    本协议的签署、有效性、履行和解释, 以及争议的解决受中国法律管辖,依
中国法律解释。

    双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解
决。如协商不成，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会仲裁。

    （四）违约责任

    本协议签署后，如受让方因其自身原因未按照本协议约定价格受让标的股权
的，转让方有权解除本协议。

    本协议签署后，如转让方因其自身原因未按照本协议约定价格转让标的股权
的，受让方有权解除本协议。


    三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响


    1、本次对外投资的目的
    公司目前电子胶项目正处于孵化期，根据公司发展战略及业务布局，公司通
过参股电子化学品领域公司，后期双方将合作开发电子化学品领域，双方在技术、
业务和市场方面相互协同，对公司进一步拓展电子化学品领域市场具有积极作
用，符合公司对电子化学品领域战略布局。
    2、存在的风险
    公司以自有资金投资北京科华，虽已对相关技术、业务和市场进行了充分的
分析，但由于电子化学品市场和北京科华未来发展的不确定性，亦存在一定的投
资风险。同时双方合作开发项目后期能否顺利推进实施，技术和市场方面能否达
到预期也存在一定的不确定性。
    3、对公司的影响
    公司拟以自有资金不超过 1,998 万元（含本数）人民币对外投资北京科华，
不会影响公司其他业务的发展，不会对公司经营状况和财务带来不利影响，也不
存在损害公司和全体股东利益的情形。


    四、其他提示


    本次签署框架协议仅为交易双方的初步意向，相关事项尚存在较大不确定
性，最终内容以双方签署的正式协议为准。公司将根据相关事项后续进展情况及
时履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。


    五、备查文件


    1、北京高盟新材料股份有限公司与江苏南大光电材料股份有限公司签署的
《北京科华微电子材料有限公司股权转让框架协议》


    特此公告。


                                          北京高盟新材料股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2019 年 1 月 4 日