规范与关联方资金往来的管理制度




                    北京高盟新材料股份有限公司
                  规范与关联方资金往来的管理制度
           （2019 年 2 月 2 日第三届董事会第二十二次会议通过修订）

                                第一章 总则
    第一条 为了规范北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与控
股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来，避免
公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立
防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《北京高盟新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、制度和公司实际情况，特制定本制
度。
    第二条 本制度所称的“关联方”，与现行有效的《上市规则》之规定具有
相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控
制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
    第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。
    非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有
商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
    第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司


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资金安全负有法定义务。
                       第二章 与公司关联方资金往来规范
      第五条 公司按照《上市规则》、《公司章程》等规定，实施与控股股东、
实际控制人及其他关联方之间的在采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产
生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。不得使
用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司与关联方之
间不得互相代为承担成本和其他支出。
      第六条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使
用:
      （一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
      （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其控制的其他企业提供委托
贷款;
      （三）委托公司关联方进行投资活动;
      （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
      （五）代公司关联方偿还债务;
      （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
      第七条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法
律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部
门批准。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管
力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
      第八条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非
现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定:
      （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
      （二）公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基

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础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请具
有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为
有以资抵债方案不符相关规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，
可以制止该方案的实施。
    （五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避表决。
    第九条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件外，还应依照《公司章程》、关联交易制度等规定的决策程序进
行，并应遵照《深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露
管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。
                         第三章 资金往来支付程序
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长(或执行董
事)、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规
和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第十一条 公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长
为第一责任人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措
施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。
    第十二条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否
符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。
    第十三条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付
事宜。
    第十四条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格

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遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进
行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非
经营性占用资金的情况发生。
    第十五条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理
加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负
责人应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
    第十六条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失并依法追究
相关责任人的法律责任。
                         第四章 审计管理及建档管理
    第十七条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项，并建立专门的财务档案。
    第十八条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、
关联交易情况汇总表。
    第十九条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、中国证监会
有关规定、《上市规则》等，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查
实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部留存一份，并交由财
务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。
    公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情
况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应
立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即
修改关联方清单，并提交财务部备案一份。
    第二十条 公司审计部门对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行定
期内审工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处
理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。
    内部审计部门应当将大额非经营性资金往来相关内部控制制度的完整性、合
理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点之一。

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    第二十一条 上市公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联方挪用资金的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第二十二条 公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计
工作时，应按照证监会、交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。
                    第五章 违反本制度规定的责任与处理
    第二十三条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联
方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产
的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等
处分，情节严重触犯刑法的依法追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警
告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免程序直至追究刑
事责任。同时，上述存在过错的公司董事、高级管理人员应在其过错范围内就其
造成的损失承担连带责任。公司监事会切实履行好监督职能。
    第二十四条 公司及下属子公司与公司关联方违反本制度而发生的非经营性
资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关的责任人给
予行政处分及经济处罚；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给与行政及经济处分外，还有权利视情况追究相关责任人的法律责任。
    第二十五条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并向有关部门举报，要求有关部
门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉
讼及其它法律形式索赔。
    第二十六条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机
制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有
的公司股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产，公司应通过变现司法冻
结的股份偿还。

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                              第六章 附则
    第二十七条 本制度未尽事宜或本管理制度与有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》相悖的，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
    第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。




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                                                   2019 年 2 月 2 日




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