关联交易决策管理制度


                   北京高盟新材料股份有限公司
                       关联交易决策管理制度

                               第一章 总则
    第一条 为保证北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运
作指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、等有关法律、法规、规范性文件及《北京高盟新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。


                        第二章 关联人和关联关系
    第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；



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    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。


                             第三章 关联交易
    第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买原材料、燃料、动力；
    （二）销售产品、商品；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）委托或受托销售；
    （五）在关联人财务公司存贷款；
    （六）与关联方共同投资；
    （七）购买或出售资产；
    （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （九）提供财务资助（含委托贷款）；
    （十）提供担保（含对子公司的担保）；
    （十一）租入或租出资产；
    （十二）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；


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    （十三）赠与或受赠资产；
    （十四）债权或债务重组；
    （十五）研究与开发项目的转移；
    （十六）签订许可协议；
    （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十九）深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价
受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易
的定价依据予以充分披露。
    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律责任。
    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
    （一）公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司
与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
    （二）公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造

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成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。


                        第四章 关联交易的决策程序

       第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排

时，应当采取必要的回避措施：

       （一）任何个人只能代表一方签署协议；

       （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

       （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权，但上述关联董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自

己的意见。

       关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

       1、交易对方；

       2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

       3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

       4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

本制度第五条第四项的规定为准）；

       5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

       6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

       （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表

决：

       1、交易对方；

       2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

       3、被交易对方直接或间接控制的；

       4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

       5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以


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本制度第五条第四项的规定为准）；

    6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

    8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人

或自然人。
    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联人提供担保的
决议生效条件适用《公司章程》对外担保的有关规定。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
    如有特殊情况关联股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加
表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告
中详细说明，只有非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决
议。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及被要求回避、放弃表
决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议；如异议股东仍不服的，
可在召开股东大会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。
    第十七条 关联人名单制定
    公司应参照《上市规则》、《运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定，确
定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公
司及公司下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
报告义务。
    第十八条 公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：



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       公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交
易由总经理批准；
       公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（不
含 300 万元）之间的关联交易由董事会批准；
       公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上的关联交
易由股东大会批准。
       第十九条 公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：
       公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下（不含 100 万元），或者公
司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上（含 100 万元）且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联交易由总经理批准；
       公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上（含 100 万元），且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易
由董事会批准；
       公司与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上（含 1000 万元），且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易由公司股东大会批
准。
       第二十条 独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上（含
30 万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在 100 万元以上（含 100 万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表独
立意见。
       第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法
规或规范性文件有规定的，从其规定。
       公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
       第二十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
       第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
       （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

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是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
    同时，公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
    （一）交易标的状况不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。

    第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列

文件外，还需审核下列文件：

    （一）独立董事就该等交易发表的意见；

    （二）公司监事会就该等交易所作决议。

    第二十六条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和相关议事

规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关

回避制度的规定。


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    第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或

股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前

批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该

等关联交易予以确认。

    第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确

认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以上股份的股东提供担保的，

参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）

的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上（含 100 万元）且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上（含 0.5%）的关联交易，应当经董事

会审议后及时披露。

   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

   （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

   （四） 深圳证券交易所认定的其他情况。

                         第五章 关联交易的披露

    第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定


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价有关的其他特定事项；

    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交

易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日

常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易

总金额；

    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、

有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的

重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

    交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又

一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

    出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存

在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面

的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

    （十）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股

权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以

及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
    交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进

展情况；

    （十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

    （十二）公司支出款项的资金来源；

    （十三）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期

和未来财务状况及经营成果的影响；

    （十四）关于交易对方履约能力的分析；



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    （十五）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

    （十六）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

    （十七）中介机构及其意见；

    （十八）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其

他内容。

    第三十二条 公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、“委

托理财”、等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续

十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十八条、第十九条、第三十条标

准的，适用第十八条、第十九条、第三十条的规定。已按照规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

    第三十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十八条、第十九条、第三十条规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

    公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，

仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发

生的关联交易一并披露。

     第三十四条 由公司控制或持股比例超过 50%的子公司发生关联交易，视同

公司行为，其披露标准适用本制度第十八条、第十九条、第三十条的规定。

                         第六章 日常关联交易

    第三十五条 公司与关联人进行本制度第九条第（一）项至第（四）项所列

的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议

程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条、第十九条、第三十

条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股


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东大会审议。

    （二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露

相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中

主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的

日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条、第十九

条、第三十条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应

当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相关机构审议的，

公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金

额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十八条、第十九条、第三十条

的规定；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中

予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根

据超出金额分别适用第十八条、第十九条、第三十条的规定重新提交董事会或者

股东大会审议并披露。

    第三十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三

十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方

法、两种价格存在差异的原因。
    第三十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当

每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

                            第七章 其他事项

    第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责

保管，保管期限与公司的经营期限相同。

    第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《运

作指引》及其他规范性文件的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律、


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                                                             关联交易决策管理制度



法规、《上市规则》、《运作指引》及其他规范性文件或《公司章程》的有关规定

不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》、《运作指引》及其他规范性文件或

《公司章程》的规定为准。

    第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十一条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。




                                          北京高盟新材料股份有限公司

                                                2019 年 3 月 14 日




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