高盟新材：关于对外投资的公告2019-07-15
证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2019-041
北京高盟新材料股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为促进公司产业发展，推进公司业务布局，进一步提高公司盈利能力，北京
高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）以自有资金 1,998
万元购买江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”）持有的北京
科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）3.6698%的股份。本次交易完
成后，公司将持有北京科华 3.6698%股权。
（二）审议情况
2019 年 7 月 14 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对
外投资的议案》，同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文
件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次对外投资事项在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：江苏南大光电材料股份有限公司
统一社会信用代码：91320000724448484T
住 所：苏州工业园区翠薇街 9 号月亮湾国际商务中心 701-702
公司类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：冯剑松
注册资本：27346.88 万元整
成立日期：2000 年 12 月 28 日
经营范围：高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新
技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。*（生产地址在苏
州工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
南大光电第一大股东为沈洁及其一致行动人北京宏裕融基创业投资中心，合
计持股 13.79%，南大光电无控股股东和实际控制人。
南大光电与公司、公司持股 5%以上股东、公司董监高均不存在关联关系，
亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的的基本情况
（一）出资方式
本次公司对外投资资金来源为自有资金。
（二）投资标的
本次投资标的为南大光电持有的北京科华 3.6698%股权，对应北京科华注册
资本 23.1759 万美元。
（三）标的公司基本情况
公司名称：北京科华微电子材料有限公司
统一社会信用代码：91110113765503152W
法定代表人：陈昕
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：631.53 万美元
住 所：北京市顺义区竺园路 4 号(天竺综合保税区)
成立日期：2004 年 08 月 13 日
营业期限：2004 年 08 月 13 日 至 2054 年 08 月 12 日
经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
交易前后的股权结构：
1、交易前的股权结构
认缴出资额 占注册资本
序号 股东名称
(万美元) 总额比例
1 美国 Meng Tech 公司 213.52 33.81%
2 江苏南大光电材料股份有限公司 198.24 31.39%
3 北京工业发展投资管理有限公司 109.43 17.33%
4 西藏汉普森创业投资管理有限公司 66.64 10.55%
5 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙） 31.58 5.00%
6 杭州诚和创业投资有限公司 12.12 1.92%
合计 631.53 100.00%
2、交易后的股权结构
认缴出资额 占注册资本
序号 股东名称
(万美元) 总额比例
1 美国 Meng Tech 公司 213.5200 33.8100%
2 北京工业发展投资管理有限公司 109.4300 17.3300%
3 西藏汉普森创业投资管理有限公司 89.8784 14.2297%
4 深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限 57.9979 9.1836%
合伙）
邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限
5 40.5985 6.4285%
合伙）
6 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙） 31.5800 5.0000%
义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合
7 28.9989 4.5918%
伙）
8 北京高盟新材料股份有限公司 23.1759 3.6698%
9 四川润资集团有限公司 12.6308 2.0000%
10 杭州诚和创业投资有限公司 12.1200 1.9200%
11 上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙） 11.5996 1.8367%
合计 631.5300 100%
注：交易后北京科华的股权结构以相关交易完成后的最终结果为准。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总计 28,759.85 28,808.70
负债总计 17,248.03 17,065.91
所有者权益合计 11,511.82 11,742.79
2018 年 2019 年 1-5 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 7,894.86 2,766.79
利润总额 1,135.85 257.06
净利润 1,014.56 230.97
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争
议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
以 2018 年 12 月 31 日为基准日，南大光电聘请的具有证券从业资格的资产
评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具了《金证通评报字【2019】
第 0021 号资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。该《资产评估报
告》显示，北京科华股东全部权益于评估基准日（2018 年 12 月 31 日）的市场
价值为人民币 54,445 万元，对应本次交易标的南大光电持有的 3.6698%股权市
场价值为 1,998 万元。
四、协议的主要内容
甲方（出让方）：江苏南大光电材料股份有限公司
乙方（受让方）：北京高盟新材料股份有限公司
鉴于北京科华系根据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，甲方系
北京科华的合法股东，持有 198.24 万美元的出资额（即股权。占北京科华现有
注册及实收资本的 31.39%），现拟按照本协议约定条件向乙方转让所持部分北京
科华股权；
1、标的股权
乙方本次购买甲方持有的对北京科华 23.1759 万美元的出资额（占北京科华
现有注册及实收资本的 3.6698%）。
2、股权转让价款及支付
以 2018 年 12 月 31 日为基准日，甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估
机构对北京科华股东权益进行评估并出具了《金证通评报字【2019】第 0021 号
资产评估报告》。根据前述资产评估结果并经双方友好协商一致，甲方本次以人
民币 1998 万元（即股权转让款）的价格将标的股权转让给乙方。
自本合同生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款 799
万元（金额为全部转让款的 40%）；自本次股权转让完成工商变更登记之日起五
个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款 1199 万元（扣除第一期转让款
的剩余全部金额）。
3、违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议的约定，适时、全面地履行本协议项下
义务、承诺和保证即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造
成的一切直接经济损失。
本协议生效后，如乙方不履行本协议约定的股权收购义务或未支付转让价款
的，则其应当按照本协议约定的股权转让款总额的 20%向甲方支付违约金；如乙
方未按约定时间支付股权转让款的，除前述违约金外，甲方还有权按照乙方应付
款金额、按照 15%的年化利率按日计算逾期付款利息，至乙方实际支付全部价款
之日止。
本协议生效后，因甲方原因导致未按照本协议约定将标的股权转让给乙方
的，则乙方有权要求甲方按照本协议约定的股权转让款总额的 20%向乙方支付违
约金。除前述违约金外，乙方还有权按照已付款金额、按照 15%的年化利率按日
计算利息，至甲方实际返还已付价款之日止。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
4、本协议经双方董事会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
根据公司未来发展战略，结合国内外新材料行业发展趋势，公司积极探寻在
电子及半导体应用领域先进高分子材料方面的发展机会。公司希望通过参股电子
化学品领域公司，寻求双方在技术、业务和市场方面相互协同，对公司进一步拓
展电子化学品领域业务具有积极作用，符合公司的战略布局。
2、对公司的影响
公司以 1,998 万元对外投资北京科华，不会影响公司其他业务的发展，不会
对公司经营状况和财务带来不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情
形。本次投资北京科华，可为公司带来一定的投资收益，有利于进一步拓展公司
在电子化学品领域市场。
3、存在的风险
公司以自有资金投资北京科华，虽已对相关技术、业务和市场进行了充分的
分析，但由于电子化学品市场和北京科华未来发展的不确定性，亦存在一定的投
资风险。同时双方合作项目能否顺利推进实施，技术和市场方面能否达到预期也
存在一定的不确定性。
六、备查文件
1、北京高盟新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、北京高盟新材料股份有限公司与江苏南大光电材料股份有限公司签订的
《股权转让协议》；
3、《江苏南大光电材料股份有限公司拟出售所持有的北京科华微电子材料有
限公司 31.39%股权所涉及的北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 14 日
