徐州海伦哲专用车辆股份有限公司


         独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见




    2018年9月13日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第

四届董事会以现场与通讯相结合的方式召开了第六次会议。根据《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、 创业板上市公司规范运作指引》的要求和《公

司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立判断的立场，本着对公

司、全体股东和投资者负责的态度，在问询和了解相关情况后，对第四届董事会

第六次会议审议的相关议案发表以下独立意见：

    一、关于2015年股票期权激励计划相关事项调整的独立意见

    经核查，公司本次就2015年股票期权激励计划相关事项的调整符合《上市公

司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信

息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司《股权激励计划（草案）》、《股

权激励计划考核办法（草案）》中的相关规定，履行了必要的审核程序，同意公

司对股票期权激励计划的激励对象及期权数量和行权价格进行调整。

    二、关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见

    1、经核查，《股权激励计划（草案）》规定的第三个行权期已满足行权条件，

考核合格的激励对象可在公司的第三个行权期内行权，激励对象主体资格合法、

有效；

    2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
    3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发

展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。我们同意激

励对象在股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。


三、关于注销部分已授予股票期权的独立意见


    根据公司股票期权激励计划的规定，因 1 名激励对象离职，离职激励对象获

授但尚未行权股票期权合计 171,495 份按规定予以注销；根据公司 2015 年股票

期权激励计划的规定，部分激励对象因 2017 年度考核结果为 C 或者 D，其第三

个行权期不能 100%行权，其对应的第三个行权期期权份额合计 945,129 份按规

定予以注销。


    独立董事认为：公司本次注销部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励

管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务

备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司《股权激励计划（草案）》中的相关规定，

同意注销上述激励对象对应的第三个行权期的股票期权。
    （本页无正文，为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事关于第四

届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签署页）




      耿成轩                   朱华                    王新忠