股票代码：300202         股票简称：聚龙股份         公告编号：2018-065




                          聚龙股份有限公司

               关于对外投资设立合资公司的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

   聚龙股份有限公司（以下简称“公司”或“聚龙股份”）与北京人银文化科
技有限公司（以下简称“人银文化”）、上海秦曦投资管理有限公司（以下简称“上
海秦曦”）三方本着“强强联合、优势互补、规范运作、共创共享”的合作原则
达成关于合资成立北京云钞金融服务有限公司（以下简称“云钞金融”或“合资
公司”）的框架协议。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资属于总经理审批
事项，无须提交董事会及股东大会审议。

    本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。

    二、交易对手方基本情况

    （一）名称：北京人银文化科技有限公司

    统一社会信用代码：91110102673846094A

    类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：北京市西城区新文化街甲 58 号
    法定代表人：张景茂

    注册资本：1500 万元人民币

    成立日期：2008 年 03 月 18 日

    经营范围：技术咨询、服务；组织文化节、艺术节；计算机系统服务；销售
珠宝首饰、工艺品、机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、文化用品、
通讯设备、金融机具；从事商业经纪业务；经营流通人民币；专业承包；电脑动
画设计；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训。（领取本执照后，应
到市交通委运输管理局、经纪人住所地工商行政管理机关备案；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    北京人银文化科技有限公司与公司不存在关联关系。

    （二）名称：上海秦曦投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91310230MA1JXACF2Y

    类型：有限责任公司

    住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2921 室（上海泰和经济
发展区）

    法定代表人：柳长庆

    注册资本：100 万元人民币

    成立日期：2016 年 04 月 12 日

    经营范围：投资管理、咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理记帐），
经济信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，电子产品的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    上海秦曦投资管理有限公司是由公司全资子公司聚龙融创科技有限公司投
资设立的全资子公司。

    三、合资成立的公司情况介绍
    合资公司名称暂定为“北京云钞金融服务有限公司”（最终以工商部门的核
准为准），注册地点在北京市门头沟。合资公司的注册资本为初步确定为人民币
1,000 万元，其中聚龙股份货币出资 400 万元，出资比例为 40%；人银文化货币
出资 300 万元，出资比例为 30%；上海秦曦货币出资 300 万元，出资比例为 30%。
合资公司的经营期限为十年，注册资本由甲、乙、丙三方分期缴付，具体缴付的
时间及比例具体由合资公司的章程规定。

    合资公司的经营范围初步确定为：金融办公自动化设备研发、销售及有关技
术咨询、技术转让和技术服务；金融办公自动化设备产品、配件、材料的销售业
务和进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；接受金
融机构委托，从事金融信息技术外包服务、金融业务外包服务、金融知识外包服
务；银行自助设备的托管运营服务；银行金库租赁及托管服务；保管箱服务；档
案管理、仓储服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备（不含
卫星通讯设备）；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；应用软件服务；
基础软件服务；互联网信息服务；金融安全银行业务培训咨询服务及行业新产品
推广。合资公司的经营范围最终以工商管理部门的最终核准为准。

    四、合作框架协议的主要内容

    甲方：聚龙股份有限公司

    地址：鞍山市铁东区千山中路 308 号

    乙方：北京人银文化科技有限公司

    地址：北京市西城区新文化街甲 58 号

    丙方：上海秦曦投资管理有限公司

    地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2921 室

    （一）各方的声明与保证

    1. 共同的声明与保证

    （1）各方均具备签署和履行本协议的合法主体资格并且已经取得各自有权
机关的批准和同意，其签署和履行本协议不会违反法律、法规和规范性文件的规
定，亦不会违反与任何第三方签署的合同、协议等法律文件的规定。（2）本着
有利于合资公司发展的原则，各方同意针对本协议第一条规定的合作项目，应优
先选择合资公司作为合作对象，在具体项目实施或项目中的局部模块需要寻求任
何第三方进行合作的时候，应征得合资公司董事会的同意，即需要合资公司董事
会成员二分之一以上的同意。（3）各方同意合资公司的经营和管理除应遵守法
律、法规及部门规章的相关规定以外，还应符合国家金融行政管理部门及乙方内
部的各项规章制度。（4）不论各方是否存在与第三方进行业务合作的情况，各
方均承诺在未经合资公司书面同意的情况下，不得将甲方或甲方授权合资公司无
偿使用的知识产权及专有技术泄露给任何第三方。

   2. 甲方的声明与保证

   （1）甲方与乙方、丙方进行的本次合作是合法有效的，已取得内部必要的
授权，并履行了相关决策程序。（2）甲方向乙方、丙方出示、提交或论述的与
项目合作的相关文件、资料均真实、合法、有效，不存在影响各方本次合作的财
务、法律、资产、业务等方面的实质性或重大障碍，并确认其具有能力履行本协
议约定的承诺及相关义务。（3）甲方目前所取得的所有专利，专有技术将根据
合资公司的业务需求无偿授权合资公司使用。

   3. 乙方的声明与保证

   （1）乙方与甲方、丙方进行本次合作的行为是合法有效的，已取得内部必
要的授权，并履行了相关决策程序。（2）乙方有能力履行本协议约定的承诺及
相关义务。

   4. 丙方的声明与保证

   （1）丙方本次与甲方、乙方进行合作的行为是合法有效的，已取得内部必
要的授权，并履行了相关决策程序。（2）丙方有能力履行本协议约定的承诺及
相关义务。

   （二）公司治理

   1.合资公司的所有重大事项均由合资公司的股东会按法律规定来研究决定，
但如果该重大事项与国家金融行政管理部门的相关规定相冲突的，乙方拥有一票
否决权；2.合资公司设董事会，成员为 5 人，其中甲方推荐 2 人，乙方推荐 2 人，
丙方推荐 1 人；合资公司设董事长 1 人，由甲方选派的董事担任。3.合资公司不
设监事会，设监事 1 人，由甲方推荐担任。4.合资公司设总经理 1 人，由乙方推
荐人选担任；副总经理若干，由甲、乙双方推荐担任；财务负责人 1 人，由甲方
推荐的人选担任。5.合资公司的其他工作人员，由合资公司确定相应的岗位职责
和条件、标准，由各方选派或根据合资公司的需要进行招聘。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的及对公司的影响

    本次投资成立合资公司主要在以下方面进行合作：1.银行业务高端培训项目；
2.数字化金融服务平台项目；3.冠字号码大数据系统管理平台；4.人民币缴调拨
信息管理系统项目；5.智能化金库改造项目。

    人银文化与聚龙股份的合作是品牌与实力的强强联合，围绕着货币流通管理
项目的实施落地能够推动人民银行货币金银管理能力提升，实现增效降耗、保障
安全，是货币金银管理工作的大势所趋；数字化金融服务平台项目的落地推广在
现钞流通管理领域开创了第三方总包的金融服务模式。为银行业金融机构提高现
钞使用效率，降低现钞运营成本，保障现钞流通安全提供集约化解决方案，在当
前移动、电子支付方式普及，现钞使用频率下降的社会发展背景下，符合银行业
金融机构的发展诉求。基于聚龙股份目前所具备的世界领先的精密制造、大数据
物联、人工智能等相关技术积累与整体解决方案设计能力，人银文化与聚龙股份
合作可进一步在反盗抢、反洗钱、反贪污、反赌毒、反恐以及一带一路人民币跨
境支付等方向有的放矢的拓展合作领域，保障国家金融及公共安全。

    本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。预计本次合资公司的设立，对短期公司
财务状况、经营成果没有实质影响，但对公司未来发展具有积极意义。

    （二）存在的主要风险

    本次投资设立合资公司是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，
合资公司为新成立公司，可能存在资源配置、公司管理、人力资源及市场开拓等
方面的不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。




     特此公告！




                                              聚龙股份有限公司 董事会

                                               二〇一八年四月十三日