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公司公告

舒泰神:第三届董事会第二十一次会议决议公告2017-08-22  

						证券代码:300204            证券简称:舒泰神          公告编号:2017-28-01


                   舒泰神(北京)生物制药股份有限公司
                   第三届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    舒泰神(北京)生物制药股份有限公司(以下简称“舒泰神”或“公司”)第三
届董事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”)通知以电话、电子邮件等相结
合的方式于 2017 年 08 月 08 日发出,本次会议于 2017 年 08 月 19 日下午 14:00
在北京经济技术开发区经海二路 36 号公司会议室,以现场结合通讯的方式召开。
本次会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名,现场表决的董事 7 名,通讯表决
的董事 2 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    本次会议由董事长周志文先生召集和主持,与会董事经过充分讨论和认真审
议,一致同意并通过如下决议:


    1、审议通过了《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 2017 年半年度报告
及半年度报告摘要的议案》
    《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 2017 年半年度报告》和《舒泰神
(北京)生物制药股份有限公司 2017 年半年度报告摘要》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
    表决结果:9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。


    2、审议通过了《关于<2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    独立董事就本议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
    表决结果:9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。


    3、审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司
40%股权的议案》
    公司董事会同意使用超募资金 7000 万元收购北京德丰瑞生物技术有限公司
原股东 40%的德丰瑞股权。
    本交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理制度》的有关规定,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响
募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于使用部分超募资金收
购北京德丰瑞生物技术有限公司 40%股权的公告》。
    公司独立董事就本议案发表了独立意见;公司保荐机构德邦证券股份有限公
司就本议案发表了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
    表决结果:9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。


    4、审议通过了《关于全资子公司舒泰神香港投资有限公司使用自有资金对
外投资的议案》
    公司董事会同意全资子公司舒泰神香港投资有限公司使用自有资金 2000 万
美元投资新华创新基金的独立投资组合。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于全资子公司舒泰神香
港投资有限公司使用自有资金对外投资的公告》。
    独立董事就本议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
    表决结果:9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。


    5、审议通过了《关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司使用自有资金参
与投资设立产业投资基金的议案》
       董事会同意全资子公司浙江舒泰神投资有限公司使用自有资金 5,000 万元参
与投资广州天目产业投资基金项目。
       具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于全资子公司浙江舒泰
神投资有限公司使用自有资金参与投资设立产业投资基金的公告》。
    独立董事就本议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
       表决结果:9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。


       6、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
       根据国家财政部发布及修订的相关政策,结合公司实际情况,董事会同意对
公司部分会计政策进行变更。
    《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
       独立董事就本议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
       表决结果:9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。


       7、审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
    为加强募集资金的管理,进一步提高募集资金使用效率,拓宽融资渠道,维
护良好的银企合作关系,公司决定在中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行
增设一个募集资金专户,并将招商银行股份有限公司北京方庄支行专户部分募集
资金转存至上述银行专户。届时公司募集资金专户分别为招商银行股份有限公司
北京方庄支行专户、平安银行股份有限公司北京清华园支行专户、中国民生银行
股份有限公司北京广渠门支行专户。
    在募集资金专户开设账户后,公司将与保荐机构德邦证券股份有限公司、中
国民生银行股份有限公司北京分行(中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行)
共同签署《募集资金三方监管协议》并及时披露。
    独立董事就本议案发表了独立意见,保荐机构德邦证券股份有限公司对公司
变更募集资金专户事项出具了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
    表决结果:9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。


    8、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激
励计划(草案)》《2016 年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考
核管理办法》等相关规定,决定对陈丽娜等 11 名因离职不再具备激励资格的激
励对象全部已授予但尚未解锁的 2015 年和 2016 年度两期限制性股票合计
34.5352 万股进行回购注销。由于激励对象获授限制性股票后公司实施了权益分
派,需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,董事会根据公司股东
大会的授权及公司《限制性股票激励计划》规定对回购价格进行了调整。
    《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
    独立董事就本议案发表了独立意见,律师出具了法律意见书,具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果:9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需要提交 2017 年第一次临时股东大会审议。


    9、审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,由于公司在预留限制性股
票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象,因此公司拟取消
授予预留的限制性股票 50 万股。
    《关于取消授予预留限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
    独立董事就本议案发表了独立意见,律师出具了法律意见书,具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果:9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    10、审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》
    因公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项,公司注册资本拟
由 47857.2846 万元变更为 47781.2254 万元。
    表决结果:9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需要提交 2017 年第一次临时股东大会审议。


    11、审议通过了《关于<舒泰神(北京)生物制药股份有限公司章程修正案>
的议案》
    《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司章程修正案》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
    表决结果:9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需要提交 2017 年第一次临时股东大会审议。


    12、审议通过了《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开
2017 年第一次临时股东大会的通知》。


    表决结果:9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。




    特此公告




                                      舒泰神(北京)生物制药股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2017 年 08 月 21 日