意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

舒泰神:关于公司及其子公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行关联交易的公告2018-02-13  

						证券代码:300204           证券简称:舒泰神        公告编号:2018-08-13


                   舒泰神(北京)生物制药股份有限公司
         关于公司及其子公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司
                       及其子公司进行关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    (一)舒泰神(北京)生物制药股份有限公司(以下简称“舒泰神”“公司”)
及全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司(以下简称“三诺佳邑”)、北
京德丰瑞生物技术有限公司(以下简称“德丰瑞”)拟委托北京昭衍新药研究中
心股份有限公司(以下简称“昭衍新药”)及其全资子公司昭衍(苏州)新药研究
中心有限公司(以下简称“苏州昭衍”)进行“治疗眼科疾病的基因药物”、“罕见
病药物”及“单克隆抗体药物”三个项目的临床前研究服务。
    (二)公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士,故本次交
易构成了公司的关联交易。
    (三)公司于 2018 年 2 月 11 日召开第三届董事会第二十四次会议,以 6 票
同意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司及其
子公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》,
其中关联董事周志文、周艺、顾振其回避表决。公司的监事会对该项关联交易发
表了同意意见,独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
    (四)此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。


    二、关联方基本情况
   (一)关联方基本情况
    公司名称:北京昭衍新药研究中心股份有限公司
    注册资本:8180 万元
    注册地址:北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号
    法定代表人:冯宇霞
    经营范围:食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;货物进出口、技术进出口、代
理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)
    (二)经营情况及主要财务数据
    昭衍新药前身为北京昭衍新药研究开发中心,成立于1995年08月。1998年02
月北京昭衍新药研究开发中心改制为股份合作制企业,名称变更为“北京昭衍新
药研究中心”。2008年01月,昭衍新药改制为有限责任公司,名称变更为“北京昭
衍新药研究中心有限公司”。2008年底在江苏省太仓市成立昭衍(苏州)新药研
究中心有限公司。2012年12月,昭衍新药改制为股份有限公司,名称变更为“北
京昭衍新药研究中心股份有限公司”。2017年8月,昭衍新药在上海证券交易所A
股主板上市。
    昭衍新药是中国率先通过美国FDA GLP检查,并同时具有国际AAALAC(动
物福利)认证和中国SFDA的GLP认证资质的新药临床前专业外包服务公司,所
提供的试验报告可同时被美国FDA和中国SFDA认可。
    昭衍新药可为客户提供早期药物开发方案的个性化设计、药物筛选、药效学
研究、药代动力学研究、安全性评价和临床试验以及申报注册等一条龙服务,服
务领域覆盖了从药物发现直到新药注册的全过程。
   截止2017年09月30日,昭衍新药的总资产为89,647.31万元、净资产51,581.35
万元,2017年1-9月份的营业收入为16,977.11万元,净利润3,465.98万元。(未经审
计)
   (三)关联关系
    公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士,故本次公司及其
子公司与昭衍新药及其子公司的交易构成了公司的关联交易。


       三、关联交易标的基本情况
    公司及其全资子公司三诺佳邑、德丰瑞委托昭衍新药及其全资子公司苏州昭
衍进行“治疗眼科疾病的基因药物”、“罕见病药物”及“单克隆抗体药物”三个
项目的临床前研究服务,以满足在中国药监局申报临床批件的需求。昭衍新药及
其全资子公司苏州昭衍提供符合注册要求的申请临床试验的药理、药代、毒理研
究总结报告。


    四、交易的定价政策及定价依据
    (一)关联交易的必要性
    1、此次关联交易涉及试验必须在经国家认证的 GLP 实验室进行,公司不具
有相关的条件,必须委托获得 GLP 认证的机构进行评价;
    2、昭衍新药是国内专业从事此类试验的第一品牌企业,在行业内拥有动物
容留量多、完成评价项目多、市场占有率高等优势,具有所评价项目试验的丰富
经验。
    (二)关联交易的定价
    本次三个项目关联交易总金额1,413万元,其中“治疗眼科疾病的基因药物”
项目关联交易金额预计为535万元,“罕见病药物”项目关联交易金额预计570万
元,“单克隆抗体药物”项目关联交易金额预计为308万元,预计上述协议2018
年交易金额约为945万元。
    公司和子公司三诺佳邑、德丰瑞支付单个项目具体实验款项的原则是:详细
方案提交并确认后,支付单个项目具体实验70%的款项;取得报告之前支付剩余
30%的款项。
    3、关联交易的定价依据
   上述试验(研究外包)各自独立,均可单独计价,同类合同价格以及支付条款

比照昭衍新药接受其他客户单个药品完成上述试验的成交价格确定。



    五、交易协议的主要内容
    (一)“治疗眼科疾病的基因药物”项目
    1、技术服务的目标:舒泰神及子公司三诺佳邑委托昭衍新药及其子公司苏
州昭衍进行“治疗眼科疾病的基因药物” 临床前有效性和安全性评价技术服务,
以满足在中国药监局申报临床批件的需求。
    2、技术服务的内容:“治疗眼科疾病的基因药物” 临床前有效性和安全性
评价,包括:(1) 以新药申报资料的要求设计实验方案;(2) 非临床安全性评价
研究;(3) 以新药申报资料的格式完成总结报告。
    3、技术服务的方式:医药研发外包服务。
    4、技术服务报酬及支付方式:遵循舒泰神支付单个项目具体试验款项的原
则,即详细方案提交并确认后7个工作日内,支付单个项目具体试验70%的款项;
取得报告之前支付剩余30%的款项。
    (二)“罕见病药物”项目
    1、技术服务的目标:舒泰神委托昭衍新药及其子公司苏州昭衍完成
“STSG-0901、STSP-0903和STSP-0904项目”等多个罕见病项目的临床前有效性
和安全性评价,以满足在中国药监局申报临床批件的需求。
    2、技术服务的内容:“罕见病药物” 临床前有效性和安全性评价,包括:
(1) 以新药申报资料的要求设计实验方案; 2) 非临床安全性评价研究; 3) 以
新药申报资料的格式完成总结报告。
    3、技术服务的方式:医药研发外包服务。
    4、技术服务报酬及支付方式:遵循舒泰神支付单个项目具体试验款项的原
则,即详细方案提交并确认后7个工作日内,支付单个项目具体试验70%的款项;
取得报告之前支付剩余30%的款项。
    (三)“单克隆抗体药物”项目
    1、技术服务的目标:结合“单克隆抗体药物”项目拟定的临床适应症和后
续对临床Ⅱ期、Ⅲ期研究更为长周期的开发支持,舒泰神及子公司德丰瑞委托昭
衍新药及其子公司苏州昭衍完成“单克隆抗体药物”项目非临床安全性评价试验
研究,以满足在中国药监局申报临床批件的需求。
    2、技术服务的内容:“单克隆抗体药物” 临床前安全性评价实验研究,包
括:(1) 以新药申报资料的要求设计实验方案;(2) 非临床安全性评价研究;(3)
以新药申报资料的格式完成总结报告。
    3、技术服务的方式:医药研发外包服务。
    4、技术服务报酬及支付方式:遵循舒泰神支付单个项目具体试验款项的原
则,即详细方案提交并确认后7个工作日内,支付单个项目具体试验70%的款项;
取得报告之前支付剩余30%的款项。


    六、关联交易对公司的影响
    通过委托昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍进行“治疗眼科疾病的基因药
物”、“罕见病药物”及“单克隆抗体药物”三个项目的临床前研究服务,一定程
度上节约了公司药物的研发时间,保障了上述研发项目的顺利进行。外包服务合
同金额较小,不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。


    七、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018年年初至本公告披露日舒泰神及子公司与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额为219.3万元,其中三诺佳邑与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额为0万元,德丰瑞与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额为157.5万元。


    八、监事会的审核意见
    本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见:公司及其子公司委托北京
昭衍新药研究中心股份有限公司及其全资子公司昭衍(苏州)新药研究中心有限
公司进行“治疗眼科疾病的基因药物”、“罕见病药物”及“单克隆抗体药物”
三个项目的临床前研究服务,经审议交易内容公平、合理,公司董事会在审议相
关议案时,关联董事回避表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及
表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定,监事会同意该议案。


    九、独立董事意见
    本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见:经审查,公司及其子
公司委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其全资子公司昭衍(苏州)新药
研究中心有限公司进行“治疗眼科疾病的基因药物”、“罕见病药物”及“单克隆
抗体药物”三个项目的临床前研究服务,交易内容公平、合理,公司董事会在审
议相关议案时,关联董事回避表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决
策及表决程序符合有关规定,未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情
况,同意实施。


    十、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十四次会议决议;
    2、公司第三届监事会第二十三次会议决议;
    3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。




    特此公告




                                    舒泰神(北京)生物制药股份有限公司
                                                 董事会
                                              2018年02月12日