理邦仪器：关于与同一关联人发生关联交易的公告2018-09-19
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2018-056
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
关于与同一关联人发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易事项
深圳理邦梅塞尔诊断公司（以下简称“深圳 EMD”）在 2016 年 8 月 24 日
成为深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的关联方，基于业
务的延续性，公司与深圳 EMD 发生采购和销售等业务，并于 2017 年 2 月 8 日
签订了采购合同。自 2017 年 9 月 18 日至本次披露日(即最近连续 12 个月内),已
发生的关联交易累计金额为 803.51 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的
0.65%。
（二）关联关系说明
2015 年 9 月 11 日，公司第二届董事会 2015 年第五次会议审议通过了
《关于子公司对外投资设立合资公司》的议案，公司董事会同意公司全资子公司
理邦科技（香港）有限公司（以下简称“理邦科技”）与 BIT Analytical Instruments
GmbH（以下简称“BIT”）在香港设立 Edan-Messer Diagnostics Limited（以下
简称“香港 EMD”），理邦科技与 BIT 各持股 50%的股份，香港 EMD 主要从
事 IVD 产品的研发及生产业务。
2016 年 8 月 24 日，香港 EMD 在深圳成立全资子公司，深圳理邦梅塞尔诊
断有限公司（以下简称“深圳 EMD”）。由公司董事长张浩先生担任深圳 EMD
的董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条规定，深圳
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EMD 为公司的关联法人，因此公司与深圳 EMD 发生的交易构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
经 2018 年 9 月 18 日召开的公司第三届董事会 2018 年第六次会议审议，非
关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于与同一关联
人发生关联交易的议案》。公司董事长张浩先生担任深圳 EMD 的董事长，为关
联董事，其在本次董事会审议该议案时回避了表决。独立董事刘雪生、吴瑛、郑
全录事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同
意上述关联交易事项的独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
同时，本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
1、名称：深圳理邦梅塞尔诊断有限公司
2、住所：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区金辉路 15 号 1 号生产楼北座 103、
201、202、301 室
3、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
4、法定代表人：张浩
5、注册资本：250 万美元
6、统一社会信用代码：91440300016002748Q
7、经营范围：三分类血球试剂、五分类血球试剂、全自动三分类血液细胞
分析仪、全自动五分类血液细胞分析仪、全自动生化分析仪、全自动化学发光分
析仪的研发、生产经营(取得相关许可后方可经营)。
8、主要股东：Edan-Messer Diagnostics Limited 持有深圳 EMD 100%的股权。
9、业务发展状况：
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深圳 EMD 为公司与 BIT 合作成立的香港 EMD 的全资子公司，主要从事 IVD
产品的研发及生产业务。目前生产的主要产品包括：H30 系列三分类血液细胞分
析仪、H50 系列五分类血液细胞分析仪及与分析仪相关的试剂，其优异的产品性
能一经发布就受到国内外市场的高度关注。目前深圳 EMD 经营状况一切正常，
正借助公司在全球市场的营销网络不断进行推广。
2017 年度，深圳 EMD 营业收入为 227.60 万元，净利润为-418.56 万元；截
止 2018 年 6 月 30 日，深圳 EMD 的总资产为 2,870.90 万元，净资产为 1,192.57
万元。
（二）与本公司的关联关系
公司董事长张浩先生担任深圳 EMD 的董事长，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，深圳 EMD 为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
自 2017 年 9 月 18 日至本次披露日（即最近连续 12 个月内）及自 2018
年年初至本次披露日，公司与深圳 EMD 发生关联交易的情况如下：
交易主体 交易对方 交易内容 累计交易金额（万元） 交易时间
采购：H30 及 H50 整
深圳市理邦精密仪 深圳理邦梅塞尔 763.65 2017-09-18
机、零配件及其相关
器股份有限公司 诊断有限公司 至
试剂等
2018-09-18
销售：材料等 39.86
合计： 803.51
采购：H30 及 H50 整
深圳市理邦精密仪 深圳理邦梅塞尔 647.15 2018-01-01
机、零配件及其相关
器股份有限公司 诊断有限公司 至
试剂等
2018-09-18
销售：材料等 17.58
合计： 664.73
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四、定价政策及定价依据
公司与深圳 EMD 的关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，
严格遵循公司采购政策，交易价格公平、公正，依据市场价格确定，不存在利用
关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
五、关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是为了满足公司日常经营的需要，属于正常、必要的交易行为，
不会对公司的独立性产生影响。上述关联交易符合关联交易定价公允性原则，不
存在损害公司和股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2018 年年初至本次披露日，公司与关联人深圳 EMD 累计已发生的各类关联
交易的总金额为 664.73 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对《关于与同一关联人发生关联交易的议案》进行了认真审核，
该事项经独立董事事前认可并发表明确的同意意见：公司与深圳理邦梅塞尔诊断
公司发生的关联交易主要是为了满足公司的日常经营需求，属于正常的、必要的
交易行为。此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市
场规则，交易定价公允合理，对公司的独立性不会产生影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时董事会在对该关联交易事项进行表
决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《关联交
易管理制度》的有关规定。因此，公司独立董事同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、《第三届董事会 2018 年第六次会议决议》；
2、《第三届监事会 2018 年第六次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会 2018 年第六次会议相关事项的独立意
见》；
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4、《独立董事关于公司第三届董事会 2018 年第六次会议相关事项的事前认
可意见》；
5、中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十九日
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