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公司公告

欣旺达:2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告2019-04-19  

						                           欣旺达电子股份有限公司
           2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告


根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(深证上[2015]65
号)及相关格式指引的规定,本公司将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:


一、   募集资金基本情况
(一)   实际募集资金金额和资金到账时间
       2017 年 9 月 20 日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的
       审核通过。2017 年 11 月 16 日,中国证监会下发《发行核准欣旺达电子股份有限公
       司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1970 号)核准批文,核准公司非公开发
       行不超过 25,800 万股新股。本次非公开发行的数量为 25,800 万股,发行价格为 9.90
       元/股。截至 2018 年 3 月 28 日,本次非公开发行的 4 名发行对象已将认购资金全额
       汇入联席主承销商指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认股款项全
       部以现金支付。2018 年 3 月 28 日,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信
       会师报字[2018]第 ZI10087 号《验资报告》验证,截至 2018 年 3 月 28 日,联席主承
       销商已实际收到欣旺达非公开发行股票网下认购资金总额人民币 2,554,200,000.00
       元。
       2018 年 3 月 28 日,联席主承销商已将上述认股款项扣除承销费用后的余额划转至公
       司的本次募集资金专项存储账户。2018 年 3 月 29 日,经立信会计师事务所(特殊普
       通合伙)出具的信会师报字[2018]第 ZI10088 号《验资报告》验证,本次发行募集资
       金总额为 2,554,200,000.00 元,扣除发行费用 27,934,057.42 元(不含税)后,实际募
       集资金净额为 2,526,265,942.58 元,其中新增股本为 258,000,000.00 元,资本公积人
       民币 2,268,265,942.58 元。公司募集资金银行账户实际收到募集资金 2,531,477,800.00
       元,系募集资金认缴款扣除承销费后的净额,与验资报告中的实际募集资金净额的差
       异系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用。


(二)   募集资金使用和结余情况
       截至 2018 年 12 月 31 日,非公开发行募集资金账户 2018 年度合计减少的金额为人
       民币 1,479,167,474.20 元,具体使用情况如下:(1)利用募集资金置换预先已投入的
       募集资金投资项目的自筹资金的金额为 623,785,294.66 元;(2)本年度募集资金直
       接投入募集资金项目使用的金额为 630,382,179.54 元;(3)用闲置募集资金暂时补
       充流动资金 225,000,000.00 元。


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       截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金专户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为
       28,337,353.39 元。
       截至 2018 年 12 月 31 日,存放于募集资金专户的余额为人民币 1,080,647,679.19 元。


二、   募集资金存放和管理情况
(一)   募集资金的管理情况
       为了规范募集资金的管理和使用,保护公司股东特别是中小投资者的合法权益,根据
       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
       作指引(2015 年修订)》(深证上[2015]65 号)等法律法规和规范性文件,以及公司
       《募集资金管理办法》的相关规定,欣旺达电子股份有限公司(以下简称“欣旺达”、
       “甲方一”)、欣旺达惠州新能源有限公司(以下简称“惠州新能源”、“甲方二”)、
       欣旺达惠州动力新能源有限公司(以下简称“动力新能源”、“甲方三”)、欣旺达
       电动汽车电池有限公司(以下简称“欣旺达电动汽车”“甲方四”)、欣旺达惠州电
       动汽车电池有限公司(以下简称“惠州电动汽车”、“甲方五”)分别与开户银行招
       商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“乙方一”)、杭州银行股份有限公司深圳
       分行(以下简称“乙方二”)、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行(以下简称
       “乙方三”)、广东华兴银行股份有限公司深圳分行(以下简称“乙方四”)、广东
       华兴银行股份有限公司汕头分行(以下简称“乙方五”)、广发银行股份有限公司深
       圳分行(以下简称“乙方六”)以及保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资
       金三方监管协议》,严格进行募集资金管理。上述各方中,甲方二系甲方一全资子公
       司;甲方三、甲方四系甲方二全资子公司;甲方五系甲方四全资子公司,系甲方二的
       二级全资子公司。“甲方一”至“甲方五”合称“甲方”;“乙方一”至“乙方六”
       合称“乙方”。
       上述《募集资金三方监管协议》规定:保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用
       情况进行监督,有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权,每季度对公司现
       场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;公司一次或 12 个月内累计从募集资
       金存款户中支取的金额超过人民币 1,000 万元(按照孰低原则在 1,000 万元或募集资
       金净额的 10%之间确定),乙方应当及时以传真方式知会保荐代表人,同时提供专户
       的支出清单。
       为便于募集资金统一管理,进一步提高募集资金使用效率,根据《深圳证券交易所创
       业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修
       订)》(深证上[2015]65 号)等法律法规和规范性文件,以及公司《募集资金管理办
       法》的相关规定,公司将在华兴银行深圳分行新设募集资金专项账户,并用于动力类
       锂电池生产线建设项目。存放于广东华兴银行股份有限公司汕头分行账号为

                                          2
          802880100032962 的募集资金本息余额全部转至新设的募集资金专户。欣旺达与东兴
          证券、广东华兴银行股份有限公司深圳分行共同签署《募集资金三方监管协议》。
          该《募集资金三方监管协议》规定:保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情
          况进行监督,有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权,每季度对公司现场
          调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;公司一次或 12 个月内累计从募集资金
          存款户中支取的金额超过人民币 1,000 万元(按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金
          净额的 10%之间确定),广东华兴银行股份有限公司深圳分行应当及时以传真方式
          知会保荐代表人,同时提供专户的支出清单。
          欣旺达于 2018 年 12 月 18 日第四届董事会第十五次会议对该事项发表明确意见。


(二)      募集资金专户存储情况
          截止 2018 年 12 月 31 日,公开发行募集资金的存储情况列示如下:
                                                                        金额单位:人民币元
                                                                  注1
 公司名称        银行名称             账号           初始存放金额          截止日余额       存储方式
               招商银行布吉
欣旺达                        755901482010107         496,919,804.00       33,088,840.65    活期
               支行
               杭州银行深圳
欣旺达                        4403040160000205761     496,919,804.00       70,585,753.52    活期
               分行营业部
               浦发银行新安
欣旺达                        79150078801900000178    496,919,804.00      103,518,273.17    活期
               支行
               广发银行中心
惠州新能源                    9550880096559000148                         307,032,219.92    活期
               区支行
               招商银行布吉
动力新能源                    752900409110802                             112,575,513.05    活期
               支行
欣旺达电动     浦发银行新安
                              79150078801000000199                         10,101,719.55    活期
汽车           支行
惠州电动汽     浦发银行新安
                              79150078801100000198                                          活期
车             支行
               华兴银行汕头
欣旺达                        802880100032962         469,246,240.00                        活期
               支行
               华兴银行宝安
欣旺达                        805880100048489                             443,745,359.33    活期
               支行
               华兴银行宝安
欣旺达                        805880100039220         505,472,148.00                        活期
               支行
               华兴银行宝安
惠州新能源                    805880100039710                                               活期
               支行
               华兴银行汕头
欣旺达                        802880100032971          66,000,000.00                        活期
               支行
   合计                                              2,531,477,800.00    1,080,647,679.19




          注 1:初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额,与验资报告中的实际募
          集资金净额的差异系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发
          行费用。


                                                3
三、   本年度募集资金的实际使用情况
       本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:


(一)   募集资金投资项目的资金使用情况
       本报告期内,本公司募集资金投资项目实际使用募集资金人民币 125,416.75 元,具体
       情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。


(二)   募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
       1、   实施主体的变更
             2018 年 4 月 16 日,欣旺达第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整
             非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体的议案》,本
             次变更部分募集资金投资项目的实施主体,具体情况如下:
               项目名称       变更前项目实施主体            变更后项目实施主体
                                                   惠州新能源及其下属全资子公司:
        动力类锂电池生产线                         动力新能源
                              惠州新能源
        建设项目                                   欣旺达电动汽车
                                                   惠州电动汽车



             其中,动力新能源、欣旺达电动汽车系惠州新能源全资子公司;惠州电动汽车
             系欣旺达电动汽车全资子公司,即惠州新能源二级全资子公司。除上述变更事
             项外,其他事项不变。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明
             确同意意见。
             截止 2018 年 12 月 31 日,惠州新能源将持有动力新能源注册资本 100%的股权,
             转让给欣旺达电动汽车,动力新能源变更为欣旺达电动汽车全资子公司,即惠
             州新能源二级全资子公司。




                                           4
       2、   实施主体及实施地点的变更
             2018 年 7 月 18 日,欣旺达第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于新增
             部分募投项目实施主体及实施地点的议案》,本次变更部分募集资金投资项目
             的实施主体和实施地点,具体情况如下:
        项目名称                          实施主体                            实施地点
                                                               广东省惠州市博罗县园洲镇东坡大
                       变更前   惠州新能源
                                                               道欣旺达新能源产业基地
        消费类锂
                                1、惠州新能源                  1、广东省惠州市博罗县园洲镇东坡
        电池模组
                                2、惠州欣旺达智能工业有限 大道欣旺达新能源产业基地
        扩产项目       变更后
                                (以下简称“欣旺达智能工业”) 2、深圳市宝安区石岩街道石龙社区
                                3、欣旺达                      颐和路欣旺达石龙仔工业园



             其中,欣旺达智能工业系惠州新能源全资子公司。


(三)   募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                                        金额单位:人民币元
                                             募集资金置换先                           所履行的决策
         先期投入项目      先期投入金额                            置换日期
                                               期投入金额                                 程序
        消费类锂电池
        模组扩产项目
        动力类锂电池                                                                 第四届董事会
                            623,785,294.66    623,785,294.66   2018 年 5 月和 6 月
        生产线建设项目                                                               第六次会议
             合计           623,785,294.66    623,785,294.66




       立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
       目的情况进行了验证,并于 2018 年 4 月 16 日出具了信会师报字[2018]第 ZI10161 号
       《欣旺达电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报
       告》。为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金 623,785,294.66 元置换预先已
       投入的自筹资金,该置换事项经第四届董事会第六次会议审议通过并公告后实施。公
       司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。


(四)   用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
       2018 年 5 月 9 日,欣旺达第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲置募
       集资金暂时补充流动资金和进行结构性存款的议案》,同意公司使用闲置募集资金
       30,000 万元人民币暂时补充流动资金及进行结构性存款,最高额不超过 100,000 万元
       人民币,在该额度内资金可以滚动使用。自欣旺达董事会审议通过之日起 12 个月内
       有效。单项产品期限最长不超过 1 年。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述
       事项发表了明确同意意见。

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           截至 2018 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计 30,000.00 万
           元,已归还 7,500.00 万元,剩余 22,500.00 万元尚未归还;本年滚动进行结构性存款
           总计 103,000.00 万元,已全部归还募集资金账户,结构性存款具体情况如下:
                                                                                  单位:人民币元
                                                                                年化收
  银行           银行账号               金额           起息日       到期日               利息收入
                                                                                  益率
杭州银行   4403040160000205761       100,000,000.00   2018-7-17    2018-10-17    4.20%    1,058,630.14
华兴银行
           805880100039220            50,000,000.00   2018-7-11    2018-10-17    4.30%     541,917.81
深圳分行
华兴银行
           802880100032962           290,000,000.00   2018-7-23    2018-10-23    4.30%    3,145,539.96
汕头分行
浦发银行   79150078801900000178      100,000,000.00   2018-7-17    2018-10-16    4.30%    1,051,111.11

广发银行   9550880096559000148       100,000,000.00    2018-9-4     2018-12-3    4.20%    1,053,616.44

广发银行   9550880096559000148        55,000,000.00   2018-9-26    2018-12-25    4.20%     542,465.75

广发银行   9550880096559000148        45,000,000.00   2018-9-26    2018-12-25    4.20%     443,835.62
华兴银行
           802880100032962           290,000,000.00   2018-10-24   2018-12-20    4.30%    2,084,027.40
汕头分行
  合计                            1,030,000,000.00                                        9,921,144.23



   (五)    节余募集资金使用情况
           本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资
           金投资项目。


   (六)    超募资金使用情况
           本公司不存在超募资金使用情况。


   (七)    尚未使用的募集资金用途及去向
           尚未使用的募集资金中 22,500.00 万元用于暂时补充流动资金,剩余 108,064.77 万元
           尚未使用募集资金仍存放于募集资金专用账户中。


   (八)    募集资金使用的其他情况
           本公司不存在募集资金使用的其他情况。


   四、    变更募集资金投资项目的资金使用情况
           报告期内,本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。


   五、    募集资金使用及披露中存在的问题
           本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存

                                                  6
       放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、   专项报告的批准报出
       本专项报告业经公司董事会于 2019 年 4 月 17 日批准报出。


附表:1、募集资金使用情况对照表




                                                            欣旺达电子股份有限公司
                                                                            董事会
                                                                     2019年4月19日




                                         7
8
附表 1:

                                                                 募集资金使用情况对照表
                  编制单位:欣旺达电子股份有限公司                                                                     2018 年度
                                                                                                                                           单位:人民币万元
                                                                                            本年度投入、募
                     募集资金总额                                              252,626.59                                                                       125,416.75
                                                                                              集资金总额
 报告期内变更用途的募集资金总额                                                        --
                                                                                            已累计投入募
 累计变更用途的募集资金总额                                                            --                                                                       125,416.75
                                                                                              集资金总额
 累计变更用途的募集资金总额比例                                                        --
                                                                                                                                                                项目可行
                         是否已变更                                           截至期末累    截至期末投入
  承诺投资项目和超                    募集资金承    调整后投       本年度                                        项目达到预定            本年度      是否达到   性是否发
                         项目(含部                                           计投入金额      进度(%)
      募资金投向                      诺投资总额    资总额(1)    投入金额                                      可使用状态日期          实现的效益    预计效益       生
                           分变更)                                               (2)         (3)=(2)/(1)
                                                                                                                                                                重大变化
    承诺投资项目
 1.消费类锂电池模组
                             否         59,621.00    50,547.21    51,143.43     51,143.43      101.18%注 2   2018 年 12 月 31 日注 3     13,124.18     不适用      否
 扩产项目
 2 动力类锂电池生产
                             否        205,000.00   195,479.38    67,654.50     67,654.50         34.61%       2019 年 12 月 31 日         不适用      不适用      否
 线建设项目
 3 补充流动资金              否          6,600.00     6,600.00     6,618.82      6,618.82      100.29%注 2                  不适用         不适用      不适用      否

 承诺投资项目小计                      271,221.00   252,626.59   125,416.75    125,416.75

 超募资金投向

 超募资金投向小计

           合计                        271,221.00   252,626.59   125,416.75    125,416.75
 未达到计划进度或        “动力类锂电池生产线建设项目”延期原因:随着市场需求量迅速扩大和对产品性能要求的提升,为进一步巩固市场地位,加快企业技术进步和产业升
 预计收益的情况和        级的步伐,根据最新补贴政策及客户需求的变化提升生产工艺和装备水平,提升产品品质,降低生产投入成本,经公司审慎研究论证后决定对该项目计

                                                                     募集资金使用情况对照表 第 1 页
                                                                                       本年度投入、募
               募集资金总额                                               252,626.59                                                                  125,416.75
                                                                                         集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                                                    --
                                                                                       已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额                                                        --                                                                  125,416.75
                                                                                         集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                                    --
                                                                                                                                                      项目可行
                     是否已变更                                         截至期末累     截至期末投入
承诺投资项目和超                  募集资金承    调整后投      本年度                                      项目达到预定         本年度     是否达到    性是否发
                     项目(含部                                         计投入金额       进度(%)
    募资金投向                    诺投资总额    资总额(1)   投入金额                                    可使用状态日期       实现的效益   预计效益        生
                       分变更)                                             (2)          (3)=(2)/(1)
                                                                                                                                                      重大变化
原因(分具体项目)   划进度规划进行优化调整,拟将该项目的达到预定可使用状态日期由原定 2019 年 3 月 28 日延长至 2019 年 12 月 31 日。

项目可行性发生重
                     无
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
                     不适用
途及使用进展情况
                     2018 年 7 月 18 日,欣旺达第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体及实施地点的议案》,同意将“消费类锂电池模组
募集资金投资项目     扩产项目”的实施地点由“广东省惠州市博罗县园洲镇东坡大道欣旺达新能源产业基地”变更为“广东省惠州市博罗县园洲镇东坡大道欣旺达新能源产业
实施地点变更情况     基地和深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路欣旺达石龙仔工业园”。
                     公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
                     2018 年 4 月 16 日,欣旺达第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体的议案》,
                     同意将“动力类锂电池生产线建设项目”的实施主体由全资子公司“惠州新能源”变更为全资子公司“惠州新能源”及其下属全资公司“动力新能源”、
募集资金投资项目     “欣旺达电动汽车”及“惠州电动汽车”。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
实施方式调整情况     2018 年 7 月 18 日,欣旺达第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体及实施地点的议案》,同意将“消费类锂电池模组
                     扩产项目”的实施主体由全资子公司“惠州新能源”变更为全资子公司“惠州新能源”以其子公司“欣旺达智能工业”以及欣旺达。
                     公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
                     公司以自筹资金预先投入动力类锂电池生产线建设项目 62,378.53 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了专项审核,并出具了《欣
募集资金投资项目
                     旺达电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》(信会师报字 [2018]第 ZI10161 号),2018 年 4 月 16 日公司第四
先期投入及置换情
                     届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至 2018 年 12 月 31 日,公司已完成置换预先投入的自筹资金。
况
                     公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
                     2018 年 5 月 9 日,欣旺达第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行结构性存款的议案》,同意公司使用
用闲置募集资金暂     闲置募集资金 30,000 万元人民币暂时补充流动资金及进行结构性存款,最高额不超过 100,000 万元人民币,在该额度内资金可以滚动使用。自欣旺达董
时补充流动资金       事会审议通过之日起 12 个月内有效,单项产品期限最长不超过 1 年。
                     截至 2018 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计 30,000.00 万元,已归还 7,500.00 万元,剩余 22,500.00 万元尚未归还;本年滚

                                                                募集资金使用情况对照表 第 2 页
                                                                                     本年度投入、募
                募集资金总额                                            252,626.59                                                                 125,416.75
                                                                                       集资金总额
 报告期内变更用途的募集资金总额                                                 --
                                                                                      已累计投入募
 累计变更用途的募集资金总额                                                     --                                                                 125,416.75
                                                                                        集资金总额
 累计变更用途的募集资金总额比例                                                 --
                                                                                                                                                   项目可行
                     是否已变更                                        截至期末累     截至期末投入
 承诺投资项目和超                 募集资金承   调整后投      本年度                                      项目达到预定       本年度      是否达到   性是否发
                     项目(含部                                        计投入金额       进度(%)
     募资金投向                   诺投资总额   资总额(1)   投入金额                                    可使用状态日期     实现的效益    预计效益       生
                       分变更)                                            (2)          (3)=(2)/(1)
                                                                                                                                                   重大变化
                     动进行结构性存款总计 103,000.00 万元,已全部归还募集资金账户。
                     公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
 项目实施出现募集
 资金结余的金额及    不适用
 原因
 尚未使用的募集资
                     尚未使用的募集资金中 22,500.00 万元用于暂时补充流动资金,剩余 108,064.77 万元尚未使用募集资金仍存放于募集资金专用账户中。
 金用途及去向
 募集资金使用及披
 露中存在的问题或    无
 其他情况



       注 2:消费类锂电池模组扩产项目、补充流动资金实际投入金额大于承诺金额,系募集资金利息收入导致。
       注 3:由于 2018 年公司消费类锂电池模组的市场需求情况良好,消费类锂电池模组扩产项目建设进展顺利,提前投入完毕,于 2018 年 12 月 31
日达到预定可使用状态。




                                                               募集资金使用情况对照表 第 3 页