天泽信息：《公司章程》修订对照表2018-04-25
天泽信息产业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2018 年 4 月）
为进一步完善上市公司法人治理，切实维护投资者、特别是中小股东的合法
权益，根据《公司法》、《证券法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《上
市公司章程指引》（2016 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等现
行相关法律、法规及规范性文件的规定，结合天泽信息产业股份有限公司（以下
简称“公司”）实际情况，公司 2018 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第六次会
议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》中有关内容进
行修订。具体修订如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 292,122,316 元。 公司注册资本为人民币 290,656,742 元。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十九条 第十九条
公司股份总数为 292,122,316 股，均为普通股。 公司股份总数为 290,656,742 股，均为普通股。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事和高级管理人员在申报 公司董事、监事和高级管理人员离任并
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 委托公司申报个人信息后，中国证券登记结
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日
司股票总数的比例不得超过 50%。 起六个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定。
第四十条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
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众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用 公司控股股东或者实际控制人不得利用
其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股 其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即 东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即
向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能 向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能
以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还 以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还
侵占资产。 侵占资产。
公司的控股股东不得超越股东大会、董 公司的控股股东不得超越股东大会、董
事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。 事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。
公司的控股股东不得超越股东大会、董 公司的控股股东不得超越股东大会、董
事会干预公司的经营管理活动。 事会干预公司的经营管理活动。
公司与其控股股东应在业务、人员、机 公司与其控股股东应在业务、人员、机
构、资产、财务、办公场所等方面严格分开， 构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，
各自独立经营、独立核算、独立承担责任和 各自独立经营、独立核算、独立承担责任和
风险。 风险。
公司与其股东（或股东的关联方，下同） 公司与其股东（或股东的关联方，下同）
之间不得有下列行为： 之间不得有下列行为：
（一）向股东做出最低收益、分红承诺； （一）持有股东的股权，但法律、行政法规
（二）持有股东的股权，但法律、行政 或者中国证监会另有规定的除外；
法规或中国证监会另有规定的除外； （二）通过购买股东持有的证券等方式向股
（三）向股东直接或间接提供融资或担 东输送不当利益；
保； （三）股东违规占用公司资产；
（四）股东占用公司资产或客户存放在 （四）法律、行政法规或者中国证监会禁止
公司的资产； 的其他行为。
（五）公司通过购买股东大量持有的证
券等方式向股东输送不当利益；
（六）法律、行政法规或中国证监会禁
止的其他行为。
第四十二条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公 （二）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公 （三）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元； 超过 3000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。 决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（二）项担保事项 董事会审议担保事项时，必须经出席董
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
之二以上通过。 东大会审议本条第（二）项担保事项时，应
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
的或者控股子公司之间发生的担保事项，除 上通过。
中国证监会和本章程另有规定外，免于按照 公司与其合并报表范围内的控股子公司
本条规定履行相应程序。 发生的或者控股子公司之间发生的担保事
项，除中国证监会和本章程另有规定外，免
于按照本条规定履行相应程序。
第七十九条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。但是，公司持有的本公司 享有一票表决权。但是，公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的股东可以征集股东投票权。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条 第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，为股东参加股 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
东大会提供便利。 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
股东大会审议下列事项之一的，公司应 东参加股东大会提供便利。
当通过网络投票等方式为小股东参加股东大 公司应通过多种形式向中小投资者做好
会提供便利； 议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开
（一）证券发行； 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示
（二）重大资产重组； 性公告。
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定应当提交股东大会审议的关联交
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易（不含日常关联交易）和对外担保（不含
对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲
置募集资金补充流动资金；
（十）本章程第一百五十五条第（三）
和第（四）项所述的事项；
（十一）对社会公众股东利益有重大影
响的其他事项；
（十二）中国证监会、深证证券交易所
要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好
议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开
前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示
性公告。
第八十三条 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事候选人由董事会、单独或合并持有
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 公司 3%以上股份的股东提名。独立董事的
以实行累积投票制。 提名方式和程序按照法律、法规、中国证券
前款所称累积投票制是指股东大会选举 监督管理委员会的规定和公司股东大会通过
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 的独立董事制度执行。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 由股东代表担任的监事候选人由监事
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股
候选董事、监事的简历和基本情况。 东提名，由职工代表担任的监事候选人由公
董事、监事提名的方式和程序以及累积 司职工民主选举产生。前述股东提名董事、
投票制的相关事宜见《天泽信息产业股份有 监事候选人的，最迟应在股东大会召开 10 日
限公司累积投票制制度》。 以前、以书面单项提案的形式（采取累积投
票制选举董事、监事除外）向召集人提出，
并应一并提交本章程第五十七条规定的有关
董事、监事候选人的详细资料。每一前述股
东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、
监事的人数为限。
召集人在接到前述股东按规定提交的董
事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提
名候选人的简历及基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
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当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇八条 第一百〇八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、变更公司形式、解散的方 或者合并、分立、变更公司形式、解散的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及 （十六）法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。 股东大会授予的其他职权。
第一百二十五条 第一百二十五条
公司设总经理 1 名，根据需要可设副总 公司设总经理 1 名，根据需要可设副总
经理，由董事会聘任或解聘。 经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务总监、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
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其他高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十九条 第一百二十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组 （一）主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作； 织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
经理的职权和具体实施办法见《天泽信息产 经理的职权和具体实施办法见《天泽信息产
业股份有限公司总经理工作规则》。 业股份有限公司总经理工作规则》。
第一百四十五条 第一百四十五条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理 （四）当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 公司承担。
（九）法律、法规及公司章程规定或股 （九）法律、法规及公司章程规定或股
东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。
《公司章程》中其他条款不变，尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过
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后实施。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十五日
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