天泽信息:关于为控股子公司提供担保的进展公告2019-03-20
证券代码:300209 证券简称:天泽信息 公告编号:2019-020
天泽信息产业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
天泽信息产业股份有限公司(以下简称“天泽信息”或“公司”)于2018年11月8
日召开的第四届董事会2018年第四次临时会议、第四届监事会2018年第四次临时会
议审议通过,及公司于2018年11月26日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过
了《关于对深圳市有棵树科技股份有限公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公
司对深圳市有棵树科技股份有限公司(现更名为深圳市有棵树科技有限公司,以下
简称“有棵树”)提供总额不超过2亿元人民币的担保,担保方式为一般或连带责任
保证。本次担保额度的有效期为12个月,自股东大会审议通过之日起算。具体内容
详见公司于2018年11月9日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《关于
对深圳市有棵树科技股份有限公司提供担保暨关联交易的公告》等相关内容。
截至2019年2月21日,有棵树99.9991%股权已过户至公司,有棵树现为公司的
控股子公司。具体内容详见公司于2019年2月23日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户完成的公告》等相关内容。
二、本次担保情况
近日,本公司、有棵树电子商务有限公司(YKS Electronic Commerce Co.,
Limited,系有棵树在香港的全资子公司)分别与中国银行股份有限公司深圳布吉
支行(以下简称“中国银行”或“银行”)签订了编号:2019 圳中银布保额字第 00011A
号、2019 圳中银布保额字第 00011 号《最高额保证合同》(以下简称 “本合同”),
共同为有棵树(即借款人或债务人)与中国银行(即贷款人或债权人)于 2019 年
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3 月 15 日签订的编号:2019 圳中银布额协字第 00011 号《授信额度协议》(以下简
称 “主合同”)项下借款金额最高不超过人民币 5,000 万元整提供连带责任保证。
董事会已提请股东大会授权公司董事长负责签署在担保额度内(即对有棵树提
供总额不超过 2 亿元的担保,该授权范围内已实际提供的担保额度为 0 元)的相关
法律文件,本次担保属于该次股东大会授权的额度范围及有效期内,因此无需另行
提请公司董事会或股东大会审议。
三、保证合同的主要内容
《最高额保证合同》的主要内容如下:
保证人:天泽信息产业股份有限公司(以下简称“保证人”)
债权人:中国银行股份有限公司深圳布吉支行(以下简称“债权人”)
1、主合同:债权人与债务人深圳市有棵树科技有限公司之间签署的编号为2019
圳中银布额协字第00011号 的《授信额度协议》。
2、主债权及其发生期间:《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充
所规定的授信额度使用期限届满之日。
3、被担保最高债权额:(1)本合同所担保债权之最高本金余额为人民币伍仟
万元整(小写:50,000,000.00)。(2)在本合同第二条所确定的主债权发生期间届
满之日,被确定属于本合同之被担保主债权的,则基于该主债权之本金所发生的利
息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的
费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违
约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被担保债权,其具体金额
在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和,即为本合同所担保的最高债权额。
4、保证方式:连带责任保证。
5、保证期间:本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间
届满之日起两年。
在该保证期间内,债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔,一并或分
别要求保证人承担保证责任。
6、本合同与主合同的关系:(1)对主合同中的授信额度使用期限/业务合作期
限进行延展的,需征得保证人的书面同意。未征得保证人同意或保证人拒绝的,保
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证人仅对原授信额度使用期限/业务合作期限内发生的主债权,在本合同第三条规
定的被担保最高债权额内承担保证责任,保证期间仍为原定期间。(2)对主合同其
它内容或事项的变更,以及对其项下单项协议的变更,或对单笔主合同的变更,无
需征得保证人的同意,保证人仍在本合同第三条规定的被担保最高债权额内对变更
后的主合同承担保证责任。(3)经债权人和保证人协商一致,可以书面形式变更本
合同第三条规定的被担保最高债权额。
7、违约处理:如出现本合同规定的违约事件时,债权人有权视具体情形分别
或同时采取必要的措施。
8、争议的解决:(1)本合同适用中华人民共和国法律。(2)凡因履行本合同
而产生的一切争议、纠纷,双方可先通过协商解决。协商不成的,双方同意采用与
主合同之约定相同的争议解决方式。(3)在争议解决期间,若该争议不影响本合同
其他条款的履行,则该其他条款应继续履行。
9、合同生效:本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖
公章之日生效(即 2019 年 3 月 19 日起生效)。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,本公司及子公司的实际担保总额为 27,908.0005 万元,占
公司最近一期经审计净资产(指归属于母公司所有者权益,下同)的比例不超过
13.39%;公司及子公司无其他对外担保,无逾期对外担保,也无涉及诉讼的担保。
五、备查文件
1、第四届董事会 2018 年第四次临时会议决议;
2、第四届监事会 2018 年第四次临时会议决议;
3、公司 2018 年第四次临时股东大会决议;
4、中国银行股份有限公司深圳布吉支行《最高额保证合同》(编号:2019 圳
中银布保额字第 00011A 号);
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
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天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十日
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