森远股份：股东大会议事规则（2019年7月）2019-07-19
鞍山森远路桥股份有限公司 股东大会议事规则
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股东大会议事规则
二○一九年七月
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目 录
第一章 总 则...................................................... 3
第二章 股东大会的召集.............................................. 4
第三章 股东大会的提案与通知........................................ 5
第四章 股东大会的召开.............................................. 7
第五章 股东大会的表决和决议....................................... 10
第六章 会议记录和会议文件......................................... 13
第七章 其他事项................................................... 14
第八章 附 则...................................................... 14
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第一章 总 则
第一条 为规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》
和本规则的规定，对公司重大事项行使决策权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司董事会、监事会、股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则
的规定。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应于事实发生之
日起 2 个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司股东说明原因。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规《公司章程》和本议
事规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）公司要求的其他有关问题。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）公司董事候选人的提名方式和程序如下：
公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股
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份的股东提名。其中，选举独立董事时，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可在股东大会召开 10 日前提出独立董事候选人人选并书面提交召集人；选
举非独立董事、监事时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东大
会召开 10 日前提出非独立董事、监事候选人人选并书面提交召集人。
每一提案人所提名的董事候选人人数，不得超过本次股东大会拟选出的董事
人数。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应
在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的
详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
（二）公司监事候选人的提名方式和程序如下：
股东代表监事候选人由公司监事会、董事会、单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东提名，每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数，不得超过本
次股东大会拟选出的股东代表监事人数。
股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，
同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并
保证当选后切实履行监事义务。
公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主推荐产生。
第十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当按照相关规定向股东大会提交资产
评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十六条 公司召开股东大会，应当在年度股东大会召开前 20 日（不包括
会议召开当日）通知各股东，临时股东大会应当于会议召开前 15 日（不包括会
议召开当日）通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
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第十八条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由,股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第一节 出席股东大会的股东资格认定与登记
第十九条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并采用安全、经济、便捷的网
络方式或国家法律、法规认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股东参加
股东大会提供便利：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
3、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额30%的；
4、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
5、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
6、中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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第二十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第二十二条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
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席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
非股东的董事、监事、总经理（含副总经理）、其他高级管理人员参加股东
大会并可以发表意见。
其他经董事会会前批准者，可以列席旁听会议。
第二节 会议主持人
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。如董事会无法推举人选主持会议，由出席会议股东
所持表决权过半数同意后共同推举一名股东主持会议。
第二十九条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第三十条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十一条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十四条 董事会秘书协助会议主持人组织会议，处理大会各项具体事
务。
第三十五条 会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东大会
报告：
（一）出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数、回避表决
的关联股东姓名或名称及其持有的股份数；
（二）会议议程；
（三）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。
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第三节 议 事
第三十六条 股东大会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题，不得以任何
理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案时，以提案提出的时
间顺序进行表决，对事项做出决议。但不妨碍内容相关议题一并讨论、表决。
股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。
第三十七条 发言股东应先举手示意，经会议主持人许可，即席或到指定发
言席发言。
有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会议主
持人指定发言者。
股东累计发言时间原则上不得超过 30 分钟，累计发言次数原则上不得超过
3 次。如确需增加发言时间或发言次数，则需征得会议主持人同意。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业机密；
（四）其他重要理由。
第三十九条 股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东就大会议题进行审议后，采取记名方式投票表决。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时,公司
可向有权部门备案后,可按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细
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说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未
主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按
深圳证券交易所创业板《股票上市规则》界定。
第四十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东或
者公司董事会可以将董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提出董事
候选人的股东或者公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东
或者公司董事会应当在股东大会召开前以书面的形式提出董事候选人名单及候
选董事的简历和基本情况，股东大会召集人应当将符合《公司法》和本章程规定
的董事候选人的名单及候选董事的简历和基本情况列入股东大会选举议程，提请
股东大会决议。
股东大会进行董事（包括独立董事）选举议案的表决时，采取累积投票方式，
即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有
与应选董事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的
股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可
以分散选举数人。
董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东大会股
东所持股份总数的百分之五十（含百分之五十）。如果在股东大会上当选的董事
人数不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情
况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时，参
与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所
缺人数。
在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董事分开选
举，分开投票。
实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。
若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东或
者公司监事会可以将监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，选举两名
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以上监事时，适用本条规定的程序。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投
票制外，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集股东投票权的，
应按照相关法律、法规和规章的要求具体办理。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场表决中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
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第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股
东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。特别决议应由出席股东大会股东所
持表决权的三分之二以上通过。
具体普通决议与特别决议的划分以《公司章程》规定为准。
第五十五条 大会议题全部审议并形成决议（未通过者例外）后，会议主持
人可以宣布散会。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会审议通过当日。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第六章 会议记录和会议文件
第五十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或全称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第七章 其他事项
第六十条 出席股东大会的人员，有下列情况之一的，会议主持人可以命令
其退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或动物者。
被要求退场的人员不服从退场命令时，会议主持人可以派现场保安人员强制
其退场。
第六十一条 凡参加股东大会的股东（或委托代理人），其参会期间费用（包
括差旅费、食宿费、索取资料工本费等）一律自理。
第八章 附 则
第六十二条 本规则是《公司章程》的补充和细化。如本规则未列明事项或
与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准。
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第六十三条 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第六十四条 本规则为《公司章程》的附件,自公司股东大会审议通过之日
起实施。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案
报经股东大会审议通过后，方可修改。
鞍山森远路桥股份有限公司
2019 年 7 月
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