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                                  总裁工作细则


                             第一章        总   则


       第一条 为完善公司管理制度，根据公司章程的规定，特制定本细则。
       第二条 总裁是公司经营管理机构的最高负责人，对董事会负责，主持公司
日常经营管理工作。
       第三条 总裁由董事长提名，董事会聘任。


                             第二章        总裁的职权


   第四条 在权限范围内，总裁行使以下职权：
       (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
       (四)拟订公司的基本管理制度；
       (五)制定公司的具体规章；
       (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、财务总监、技术总监；
       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
       (八)按照董事会授权审批重大交易事项；
       (九)召集并主持总裁办公会议；
       (十)本章程或董事会授予的其他职权。

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    第五条 公司的基本管理制度是指解释和细化公司章程并为公司经营管理的
各项操作规则提供依据和指引的制度。总裁应当适时组织草拟(包括修订)下列各
项基本管理制度，并提请董事会审议批准。该等基本管理制度应当规定各相关事
项的管理原则和管理体制，并规定董事会与总裁就该等事项的职责划分以及总裁
报董事会审批的程序。上述基本管理制度包括：
    （一） 重大事项决策程序；
    （二） 风险内控制度；
    （三） 预算决算管理制度；
    （四） 资金管理制度；
    （五） 内部审计制度；
    （六） 知识产权管理制度；
     (七) 董事会要求的其它基本管理制度。
    除上述制度以外，规范公司经营管理机构日常活动和行为的其他规章、制度、
规则为日常规章，由总裁组织相关部门制定并批准实施。
    第六条 总裁工作报告分为半年度报告和年度报告。
    总裁工作报告内容包括但不限于：
    (一) 当期预算和实际完成的主要指标以及下期计划完成的主要指标；
    (二) 公司对公司经营发展战略及董事会决议的执行情况，包括公司在业务、
资产、生产、采购、销售、人员、制度建设、整体资源配置及风险控制方面当期
已完成的主要工作、已取得的主要成绩、面临的主要困难及其解决措施，以及下
期的重点工作计划；
    (三) 关于经营、管理机构的调整情况。
    第七条 设立、撤销、合并、分立子公司(或相当于子公司的独立核算单位)
时，总裁应当向董事会提出提案。
    第八条 针对非关联交易的出售和收购资产、长期股权投资等交易事项，以


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下事项需要提交董事会审议：
       (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
       (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
       (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
       (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
       (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
    除以上需提交董事会审议的事项，其他由总裁负责召开总经理办公会审议决
定。
    就上述由总裁决定的交易，总裁应根据董事会或监事会的要求，向董事会或
监事会做出书面报告，报告的内容应包括但不限于：该交易的合同签订、执行情
况、资金运用及盈亏情况。
       对于董事会审议通过的涉及调拨资金、资产的决议，总裁应当按照决议规定
的时间、金额、进度等调拨资金、资产。
       属于公司日常经营所需的成本、费用开支，在权限范围内由总裁自行决定。


                            第三章     总裁办公会议


    第九条 总裁对以下事项做出决策应当召开总裁办公会议：
       (一)制定执行董事会决议、公司年度计划、预算和投资方案的实施计划；
    (二)讨论拟订公司的发展战略规划；


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   (三)制定公司内部机构设置方案，但第七条所述机构设置方案除外；
       (四)制定公司的具体规章；
       (五)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、财务总监、技术总监及提请
董事会批准对以上人员的薪酬、奖励方案；
       (六)聘任或解聘中级管理人员；
       (七)决定提交董事会审议的总裁工作报告；
       (八)决定提交董事会讨论的公司年度预决算方案、税后利润分配方案、公司
的基本管理制度及第八条所列重大事项的方案；
       (九)决定提交董事会讨论的增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方
案；
       (十)决定公司员工的工资、福利、奖惩制度和具体方案，当涉及员工切身利
益的重大事项、制定重要的规章制度，总裁应当听取工会组织及员工代表的意见
和建议；
       (十一)为主持公司的生产经营管理工作，总裁认为应召开会议研究的其他事
项。
   第十条 总裁办公会议由本公司高级管理人员组成。
    总裁认为必要时，可以邀请派出人员、公司顾问和公司其他员工参加会议。
       总裁办公会议应通知公司监事会，以便监事会安排监事列席会议。
       董事会秘书列席总裁办公会议。
   第十一条 总裁办公会议分例会和临时会议，由总裁决定召开或取消；未经
总裁提前通知取消的，会议均应如期举行。召开临时会议可由总裁根据需要随时
通知，随时举行。
       会议议程、时间、地点、参加人员和列席人员等事项，由总裁决定，并由办
公室负责提前通知参加会议的全体人员，并提交会议讨论资料。
    会议由总裁主持，会议内容应由参加会议的人员进行充分讨论，最后由总裁


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作出决定。
    总裁因故不能参加会议时，应指定 1 名高级管理人员代为主持和做出决定；
    会议内容、各参与人的意见和总裁的决定等事项由办公室记录。
    总裁认为应当保密的会议内容应当在会议上进行提示，除总裁提示需要保密
的内容以外，参加会议的高级管理人员应当在各自分管的经营、管理机构传达和
执行会议决定。
    总裁办公会会议应当形成会议纪要，经出席人员签署后，由办公室发送有关
部门及人员，组织落实实施。
    会议记录、会议纪要及会议所审查文件存档于办公室，并可供董事、监事和
董事会秘书随时查阅。会议纪要应在会议结束后 5 个工作日内备置副本一份交证
券部备案。


                 第四章   总裁的薪酬待遇、考核和激励约束



   第十二条 总裁的薪酬待遇(原则上指总裁之岗位成本，包括总裁岗位责任协
议所列的直接报酬和岗位工作条件)由董事长提出提案，其他高级管理人员的薪
酬待遇由总裁提出提案，均由董事会提名委员会和薪酬与考核委员会调研论证，
由董事会决定。根据董事会决议，董事长应当代表公司与总裁和其他高级管理人
员签署聘用合同，并附岗位责任书、保密协议、不竞争承诺书和年度岗位目标计
划、年度岗位奖惩计划及其他相关文件。
   第十三条 董事会按年度对总裁每半年进行一次考核，按年度进行奖励。
    总裁在提交其年度工作报告的同时，应当提交对其他高级管理人员的奖励/
惩罚实施方案。董事长认为总裁做出突出贡献的，可以根据薪酬制度提出奖励方
案。上述方案应当经过董事会薪酬与考核委员会考核、调研和论证。监事会结合
其监督工作对上述方案进行讨论并发表意见。


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       董事会通过上述方案的，由总裁组织执行。
   第十四条 总裁和其他高级管理人员接受董事会和监事会的日常监督。
       总裁和其他高级管理人员接受董事会薪酬与考核委员会的定期考核(包括当
期岗位目标责任计划和岗位任务描述、当期计划和任务完成情况描述，岗位目标
责任考核标准适用、完成规定考核方式及考核程序、以及提出奖惩建议)。
   总裁应当向董事会述职，主要方式为提交总裁工作报告。
   第十五条 对于未能执行董事会决议的高级管理人员，董事长可以要求董事
会薪酬与考核委员会对此提出专项意见和建议，也可以建议监事会进行监督、质
询。
       总裁未按董事会决议执行的，董事会应当给予总裁相应惩罚。
       监事会有权对总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，可以
向董事会提出对高级管理人员的不信任案，被提不信任案的高级管理人员可以提
出申诉，董事会可以根据董事会议事规则对高级管理人员进行提示，也可以做出
直至解聘的处罚决议；监事会同时有权按照《中华人民共和国公司法》的规定，
对高级管理人员提起诉讼。
       其他高级管理人员犯有过错的，总裁应当承担相应的领导责任。
   第十六条 董事兼任总裁或其他高级管理人员的，在董事会审议薪酬、考核、
奖励或惩罚及解聘等事项时，应当充分听取本人的意见，但在会议其他成员发表
意见进行审议时，主持人应当要求本人回避。主持人在充分听取意见后，通知本
人返回会场并向其概括说明与会成员的意见。本人参加表决。


                             第五章       总裁的义务


   第十七条 总裁对公司承担勤勉和诚实管理的义务。
   第十八条 总裁对公司承担保密义务和竞业禁止义务。未经董事会批准，总


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裁不得兼任任何公司的任何职务，总裁应该督促其他高级管理人员履行保密和不
竞争承诺。


                        第六章 总裁未尽义务的责任


   第十九条 总裁违反信息保密和信息披露义务，致使公司遭受损害，应对公
司的损害负赔偿责任。
   第二十条 当总裁依照董事会决议具体执行业务时，如果董事会的决议违反
法律、章程、股东大会决议，或董事会决策失误，致使公司遭受损害，总裁对公
司不负损害赔偿责任。但如果总裁兼任董事职务的，承担董事责任。
    当总裁在具体执行业务中由于个人过错违反董事会决议时，如果致使公司遭
受损害，应对公司负损害赔偿责任。
    当总裁在执行业务中逾越权限时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害
赔偿责任。
    总裁应对公司承担赔偿责任的，承担责任的具体方式和内容由董事会决定。
    总裁对董事会的决定有异议的，有权在董事会作出决定之日起七个工作日
内，向董事会或监事会书面提出申诉。
   第二十一条 当总裁违反竞业禁止的义务而为自己或他人进行属于公司营业
范围内的行为，经董事会认可，该行为本身方能有效。但股东会可以决议将该行
为的所得视为公司的所得。决议后，总裁应向公司交付该行为所取得的金钱、物
品、报酬，转移该行为所取得的权利。


                       第七章 总裁应提供的工作便利


   第二十二条 总裁应当在不迟于公司披露上年度报告前 15 日向董事会提交上


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年度总裁工作报告、年度财务预决算、利润分配方案或亏损弥补方案草案等文件，
以备董事会各专门委员会有合理时间在董事会举行以前进行调研和讨论。
    半年度总裁工作报告应当在不迟于公司披露半年度报告前 10 日提交。
    第二十三条 总裁应当为独立董事、董事会各专门委员会和董事会秘书的工
作提供便利。
    第二十四条 总裁应当在本公司每月财务报表报总裁定稿后 3 个工作日内，
抄送一份交证券部备案。
    第二十五条 在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，
以致不改变决议会影响公司利益时，总裁应当立即向董事会报告以后，并按照章
程规定的权限及时作出修改建议或修改决定。
    遇有重大诉讼和仲裁案件可能影响公司的经营目标时，应向董事会报告；
    遇国家金融政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化及出现不可抗力事件
时，应及时向董事会报告。


                             第八章       附   则


       第二十六条 本细则由总裁提出修改方案，报董事会批准；
       本细则所称“其他高级管理人员”是指常务副总裁、财务总监、技术总监和
董事会秘书。总裁和其他高级管理人员合称“高级管理人员”。
       本规则中的其他名词/概念的定义或涵义与章程中的相同名词/概念完全一
致。
       本细则未规定事宜遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程执行。
       第二十七条 本细则经董事会通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起
正式生效。


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第二十八条 本细则由董事会负责解释。




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