北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票简称：佳讯飞鸿 证券代码：300213 股票上市地点：深圳证券交易所
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对方 交易对方名称
王义平
发行股份及支付现金购买资产
安志鵾
的交易对方
范莉娅
募集配套资金的交易对方 待定
独立财务顾问
二〇一七年二月
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准
和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变
化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资
风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王义平、安志鵾、范莉娅承诺：
本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给佳讯飞鸿或者投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将不转让在佳讯飞鸿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交佳讯飞鸿董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人将授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人将授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》
及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责
任公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
上市公司声明 ............................................................................................................................ 1
交易对方承诺 ............................................................................................................................ 2
中介机构承诺 ............................................................................................................................ 3
目 录 ........................................................................................................................................ 4
释 义 ........................................................................................................................................ 6
重大事项提示 .......................................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 11
二、本次交易性质 ....................................................................................................................... 11
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ....................................................................... 13
四、本次交易的评估及作价情况 ............................................................................................... 16
五、业绩承诺与补偿 ................................................................................................................... 17
六、超额业绩奖励 ....................................................................................................................... 17
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 18
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策和审批程序 ........................................................... 19
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................................... 20
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 25
十一、剩余股权的相关安排 ....................................................................................................... 29
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................... 30
重大风险提示 .......................................................................................................................... 31
一、与本次交易相关风险 ........................................................................................................... 31
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二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................... 35
三、其他风险 ............................................................................................................................... 39
第一节 本次交易概况 .......................................................................................................... 40
一、本次交易的背景 ................................................................................................................... 40
二、本次交易的目的 ................................................................................................................... 43
三、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................................... 45
五、本次交易性质 ....................................................................................................................... 52
第二节 备查文件 .................................................................................................................. 56
一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 56
二、备查文件地点 ....................................................................................................................... 56
三、查阅时间 ............................................................................................................................... 56
四、查阅网址 ............................................................................................................................... 56
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释 义
在重组报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/佳 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
指
讯飞鸿 股票代码：300213
上市公司控股股东/上市
公司实际控制人/林菁及 指 林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春
其一致行动人
标的公司/六捷科技 指 北京六捷科技有限公司
硕达科技 指 北京硕达科技有限公司
交易标的/拟购买资产/标
指 六捷科技 55.13%股权
的资产
交易对方/发行股份及支
付现金购买资产的交易 指 王义平、安志鵾、范莉娅
对方/补偿义务人
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有
本次交易/本次重组 指 的六捷科技 55.13%股权，同时向其他不超过 5 名特定投资者发行
股份募集配套资金
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
《发行股份及支付现金 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司与王义平、安志鵾、范莉娅及北
指
购买资产协议》 京六捷科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
审计机构/信永审计 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/律师/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月 14 日证
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监会令第 100 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9 月
《若干问题的规定》 指
9 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组（2014 年修订）》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事
《备忘录 13 号》 指
项》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
《财务顾问办法》 指
委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 佳讯飞鸿第四届董事会第四次会议决议公告日
标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/评估基准日 指 2016 年 10 月 31 日
最近两年一期/报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月
最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股
锁定期 指 票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得
转让相关股份的期限
业绩承诺期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
指补偿义务人承诺的标的公司在业绩承诺期间实现的净利润金额，
承诺净利润 指 以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
准
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
二、专业术语
轨道交通 指 包括铁路，城市轨道交通及现代有轨电车运输
新建设计开行 250 公里/小时（含预留）及以上动车组列车，初期
高速铁路 指
运营速度不小于 200 公里/小时的客运专线铁路
铁路运输生产和建设中，利用各种通信方式进行各种信息传送和处
铁路通信系统 指
理的技术与设备
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一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
动车组 指 具有牵引动力、固定编组、在日常运用维修中不解编的车组
满足列车牵引质量 8000t 及以上、轴重 27t 及以上、在至少 150km
重载铁路 指
线路区段上年运量大于 40Mt 中两个条件的铁路
重载组合列车 指 由不同装车地组织单元列车、最终集结成为重载列车的列车
列尾装置 指 列车尾部安全防护装置
可控列尾装置 指 排风量和排风时机可控的列尾装置
全称为铁路下一代移动通信系统（Long Term Evolution– Railway），
LTE-R 指
是基于 LTE 技术演进的铁路宽带通信系统
全称为铁路综合专用数字移动通信系统（Global System for Mobile
GSM-R 指 Communications – Railway），基于 GSM 制式的承载铁路语音和数
据等业务及机车数据传送业务的综合数字移动通信系统
是采集、处理、分析 GSM-R 数字移动通信网各类接口信令和业务
接口监测系统 指
数据的系统。
在多机牵引机车上通过无线通信模块将主控机车的同步操控信息
机车同步操控信息传送
指 传送至从控机车的信息传送设备，包含地面设备 AN 节点以及车载
系统
设备 OCU
全称为通用分组无线服务技术（General Packet Radio Service），是
GPRS 指 GSM 移动电话用户可用的一种移动数据业务，属于第二代移动通
信中的数据传输技术
全称为移动交换中心（Mobile Switching Center），是 GSM-R 网络
MSC 指 的核心，它完成最基本的交换功能，即实现移动用户与其他网络用
户之间的通信连接
全称为调度集中系统（Centralized Traffic Control System），实现列
CTC 指
车运行调度的计算机集中控制与指挥系统
全称为中国列车运行控制系统（Chinese Train Control System），
CTCS 指 CTCS 系统有两个子系统，即车载子系统和地面子系统，CTCS 根
据功能要求和设配置划分应用等级，分为 0~4 级
全称为中国列车运行控制系统 3 级（Chinese Train Control System
CTCS-3 指 Level 3），是基于无线传输信息并采用轨道电路等方式检查列车占
用情况的中国列车运行控制系统
全称为综合业务数字网（Integrated Services Digital Network），指能
ISDN 指
传输语音、数据、图像等综合业务的数字通信网络
全称为列车自动驾驶系统（ATS-Automatic Train Operation），是一
ATO 指 种完整的闭环自动控制系统，即列车一方面检测本列车的实际行车
速度，另一方面连续获取地面给予的最大允许车速，经过计算机的
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解算，并依据其他与行车有关的因素如机车牵引特性、区间坡道、
弯道等，求得最佳的行车速度，控制列车加速或减速，甚至制动。
C2+ATO 指 基于 CTCS-2 系统的列车自动驾驶系统
全称为增强型列车控制系统（Incremental Train Control System），
ITCS 指
是青藏线格拉段上使用的先进列车运行控制系统
全称为列车自动防护系统（Automatic Train Protection system），为
ATP 指
列车超过规定速度时即自动制动的系统。
全称为车载空口监测系统（Air Minitoring System），是 CTCS-3 系
车载 AMS 监测系统 指 统车载设备 Igsm-r、Um 接口监测系统，是进行 CTCS-3 系统的车
－地数据传输故障准确定位必不可少的分析诊断工具
一种 GSM-R 网络通信模块的接口，用于控制 GSM-R 网络通信模
Igsm-r 接口 指
块
Um 接口 指 全称为空中接口，用于移动终端接入 GSM-R 系统
全称为铁路数字移动通信系统 GPRS 接口服务器（GPRS Interface
GRIS 指 Server），是连接 GSM-R/GPRS 网络与外部分组数据网络的核心设
备，实现车地之间各种分组安全性数据信息的传输
全称为铁路数字移动通信系统 GPRS 归属服务器（GPRS Home
GROS 指 Server），主要用于全路列车归属 GRIS 和当前 GRIS 地址查询，为
GPRS 网络列车提供跨铁路局数据业务支持
全称为维护信息 GPRS 接口服务器（Maintenance-GPRS Interface
M-GRIS 指 Server），是连接 GSM-R/GPRS 网络与外部分组数据网络的核心设
备，实现车地之间各种分组维护数据信息的传输
全称为域名系统（Domain Name System），是因特网上作为域名和
DNS 指 IP 地址相互映射的一个分布式数据库，使用户在访问英特网时能
由机器直接读取 IP 数串，无需记忆
全称为远程用户拨号认证系统（Remote Authentication Dial In User
Radius 指
Service），用于对接入无线网络的用户进行认证
全称为业务控制节点（Service Control Point），是实现铁路移动通
SCP 指
信系统智能网业务的核心控制设备
全称为智能外设（Intelligent Peripheral），替代人工完成特殊智能业
IP 指
务所需的智能化终端与部件，如自动录音播放器、自动应答设备等
全称为地面应用节点（Application Node controller），与 GSM-R 网
AN 节点 指 络移动交换机相连，负责对 OCU 进行连接控制、编组控制，并完
成同一编组内主控 OCU 和从控 OCU 之间的点对多点数据转发
全称为车载通信单元（Onboard Communication Unit），是机车同步
OCU 指 操控信息系统的车载通信设备，主控 OCU 和从控 OCU 通过
GSM-R 网络和 AN 节点交互数据，以此完成同一编组重载列车中
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主控机车和从控机车之间的数据转发
全称为无线通信单元（Railway Communication Unit），用于 ATO 车
RCU 指
载设备的数据通信
全称为可控列尾机车台 GSM-R 网络通信单元（Head of Train
HCU 指
Communication Unit），用于可控列尾系统的车头无线通信设备
复线率 指 即复线铁路的比例。复线铁路为有两条并行的铁轨的铁路
即电气化铁路的比例。我国列车牵引方式有内燃机车牵引和电力机
电气化率 指
车牵引两种，其中采用电力机车牵引列车的铁路称为电气化铁路
重组报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重组报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
重组报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，佳讯飞鸿拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方王义平、安志
鵾、范莉娅合计持有的六捷科技 55.13%股权，并募集配套资金。
根据中联评估出具的中联评报字［2017］第 42 号《资产评估报告》，以 2016 年 10
月 31 日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为 47,039.81 万元。基于上述
评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技 100%股权作价 47,000 万元，交易标的六捷
科技 55.13%股权交易作价为 25,912.04 万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付六
捷科技交易对价的 90%，即 23,320.84 万元；以现金方式支付六捷科技交易对价的 10%，
即 2,591.20 万元。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金。本次配套融资总额不超过 3,951.20 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的
100%，拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。本次发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本
次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易前，上市公司持有六捷科技 30%的股权；本次交易完成后，上市公司将持
有六捷科技 85.13%的股权，六捷科技将成为上市公司的控股子公司。
本次交易前后，林菁及其一致行动人均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化。
二、本次交易性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司已于 2016 年 7 月收购六捷
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科技 30%股权，本次交易中上市公司拟购买六捷科技 55.13%股权。因此在计算本次交
易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例
计算如下：
单位：万元
六捷科技 六捷科技
项目 累计计算金额 上市公司 指标占比
30%股权 55.13%股权
资产总额 13,500.00 25,912.04 39,412.04 165,083.68 23.87%
资产净额 13,500.00 25,912.04 39,412.04 89,317.59 44.13%
营业收入 1,217.83 4,059.42 4,059.42 101,253.23 4.01%
注 1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告。
注 2：六捷科技 30%股权对应的资产总额以六捷科技账面资产总额与 30%的乘积和交易金额的较高
者为准，资产净额以六捷科技账面资产净额与 30%的乘积和交易金额的较高者为准，营业收入为六
捷科技经审计的 2015 年度营业收入与 30%的乘积。
注 3：六捷科技 55.13%股权对应的资产总额以六捷科技截至 2016 年 10 月 31 日的账面资产总额和交
易金额的较高者为准，资产净额以六捷科技截至 2016 年 10 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较
高者为准，营业收入为六捷科技经审计的 2015 年度营业收入。
注 4：营业收入的累积计算金额取六捷科技经审计的 2015 年度营业收入。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50%以上；购买资
产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例未达到 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组审核委员会审核
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准
后方可实施。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，王义平、安志鵾、范莉娅与上市公司无关联关系；本次交易后，王义
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平、安志鵾、范莉娅持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的 5%。本次募集配
套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认购。因此，本次交易不
构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为林菁及其一致行动人。本次交易完成后，上
市公司的实际控制人仍为林菁及其一致行动人。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产简介
上市公司拟向六捷科技的股东王义平、安志鵾、范莉娅以发行股份及支付现金的方
式收购六捷科技 55.13%的股权。
2、发行股份之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四
次会议决议公告日，上市公司已于 2016 年 11 月 4 日起连续停牌。经计算，上市公司本
次发行股份购买资产可选择的参考价为：
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 27.92 25.13
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 26.47 23.83
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 25.67 23.11
上市公司通过与交易对方的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
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价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价
的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 23.11 元/股，不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息
事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行股份及支付现金情况
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
支付方式
持有六捷科技 交易对价
序号 交易对方 现金对价 股份对价 股份数量
的股权比例 （万元）
（万元） （万元） （股）
1 王义平 27.43% 12,890.22 1,289.02 11,601.20 5,019,990
2 安志鵾 16.44% 7,724.92 772.49 6,952.43 3,008,406
3 范莉娅 11.27% 5,296.90 529.69 4,767.21 2,062,834
合计 55.13% 25,912.04 2,591.20 23,320.84 10,091,230
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分
不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行股份之锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王义平、安志鵾、范莉娅承诺：其所
认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月期满后，所获
得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成 2016 年、2017 年业
绩承诺后可以分别解锁 25%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个
月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁；如果新增股份上市满 12 个月时，
六捷科技已经完成 2016 年和 2017 年业绩承诺，则可以一次性解锁 50%的股份），六捷
科技完成 2018 年业绩承诺后，可以解锁剩余 50%的股份，但解锁后需按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的应收账款回收义务执行。详见重组报告书“第七节/
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十一、交易完成后六捷科技的治理和运营”。
交易各方同意，上述股份锁定安排均以相关法律法规、中国证监会对股份锁定的相
应要求为准。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、现金支付进度
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，六捷科技 55.13%股权的现金对价按照
以下方式分两期支付：
（1）本次交易获得证监会核准，在六捷科技办理完毕股权工商变更后满 90 个工作
日内或本次交易募集的配套资金到位后 10 个工作日内，孰早，上市公司分别向王义平、
安志鵾、范莉娅支付首期现金对价合计 1,295.60 万元；
（2）在六捷科技完成 2017 年业绩承诺，在具有证券资格的会计师事务所出具《专
项审核报告》后的 15 个工作日内，上市公司分别向王义平、安志鵾、范莉娅支付剩余
现金对价合计 1,295.60 万元。
具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”相关内容。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司
拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金金额为 3,951.20 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集
配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
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（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板
发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价
格确定。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，佳讯飞鸿将以自筹资
金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、募集配套资金用途
为提高本次重组绩效，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，总额不超过 3,951.20 万元。具体用途如下：
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 2,591.20
2 支付本次交易中介机构费用及相关税费 .1,360.00
合计 3,951.20
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对六捷科技股东全部权益
价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评
报字［2017］第 42 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，六捷科
技股东全部权益价值的评估价值为 47,039.81 万元，较归属于母公司净资产账面价值增
值 41,957.43 万元，增值率为 825.55%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六
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捷科技 100%股权作价 47,000 万元，交易标的六捷科技 55.13%股权交易作价为 25,912.04
万元。
五、业绩承诺与补偿
交易对方王义平、安志鵾、范莉娅承诺，六捷科技 2016 年、2017 年、2018 年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,050 万元、3,950 万
元、4,700 万元。
如六捷科技在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年
度期末累积承诺净利润，则王义平、安志鵾、范莉娅将以本次取得股份、现金对价对上
市公司进行补偿，且优先以获得的股份对价进行补偿。应补偿金额=本次交易对价×（截
至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累
计承诺净利润之和-已补偿金额。
若实际业绩未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润）
大于 20%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例不大于 20%，可累积至下一年度进
行补偿，但承诺期最后一年除外。各年利润的递延、追溯安排按可向后递延、不能向前
追溯的原则确定，即承诺期内如某年度实现的净利润超过承诺净利润，超额部分可以向
后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿义务，且上市公司要求
补偿义务人当年补偿，则当年审计报告出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额
净利润抵补以前年度亏空。
具体补偿方式及安排详见重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”。
六、超额业绩奖励
交易各方约定，如果六捷科技在承诺期内累计实现的净利润之和高于承诺期内承诺
的净利润总和，且六捷科技在承诺期内实现的年度净利润复合增长率高于佳讯飞鸿（不
包含六捷科技）同期实现的年度的净利润复合增长率，则超额部分的 40%作为六捷科技
管理层或核心技术人员奖金，在业绩承诺期结束后由佳讯飞鸿以现金方式支付给仍留任
的管理层或核心技术人员，具体奖励支付对象、金额及支付进度由届时六捷科技总经理
提议，并由六捷科技董事会审批决定。上述净利润均指合并报表中扣除非经常性损益后
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归属于母公司股东的净利润。上述奖励对价不应超过本次交易对价的 20%。
具体奖励方式请详见重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”；超额
业绩奖励的相关会计处理及对上市公司可能造成的影响详见重组报告书“第十三节/十、
本次交易方案中的奖励措施安排”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 28,733.25 万股。根据交易方案，本次交易完成前
后上市公司的股本结构如下：
本次交易完成后
本次交易完成前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
林菁 43,014,051 14.97% 43,014,051 14.46%
郑贵祥 32,319,000 11.25% 32,319,000 10.87%
王翊 26,271,000 9.14% 26,271,000 8.83%
林淑艺 16,141,400 5.62% 16,141,400 5.43%
刘文红 13,297,000 4.63% 13,297,000 4.47%
韩江春 11,919,000 4.15% 11,919,000 4.01%
其他股东 144,371,058 50.25% 144,371,058 48.54%
王义平 - - 5,019,990 1.69%
安志鵾 - - 3,008,406 1.01%
范莉娅 - - 2,062,834 0.69%
合计 287,332,509 100.00% 297,423,739 100.00%
本次交易前，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有上市公司 44.14%的
股份，为上市公司实际控制人。在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完
成后，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春将合计持有上市公司 42.64%的股份，仍
为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
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根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众股不低于上市公司总股本的 25%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40841 号《备考审阅报告》（假设上市公司已
于 2015 年 1 月 1 日完成本次交易），以 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日作为对
比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
项目 实际数 备考数 增幅
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 165,083.68 206,293.38 24.96%
归属于母公司所有者权益（万元） 89,317.59 122,725.74 37.40%
营业收入（万元） 101,253.23 105,312.65 4.01%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,292.88 8,917.26 7.53%
基本每股收益（元/股） 0.32 0.33 3.13%
2016 年 10 月 31 日/2016 年 1-10 月
总资产（万元） 237,383.48 267,294.08 12.60%
归属于母公司所有者权益（万元） 156,908.85 179,989.98 14.71%
营业收入（万元） 81,134.43 86,705.31 6.87%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,843.67 7,022.66 20.18%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 16.12%
注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情
况，下同。
本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完
成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将提升。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策和审批程序
（一）已履行的相关程序
1、标的公司已履行的程序
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2017 年 1 月 19 日，六捷科技作出股东会决议，决议同意王义平、安志鵾、范莉娅
将其合计持有的六捷科技 55.13%股权转让给佳讯飞鸿。
2、上市公司已履行的程序
2017 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过上市公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
3、签署相关协议
2017 年 1 月 19 日，上市公司与王义平、安志鵾、范莉娅及六捷科技签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
（二）尚未履行的相关程序
本次交易尚未履行的相关程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，取得中国证监会的核准前不得
实施。鉴于本次交易能否获得相关监管部门的核准，以及最终取得上述核准的时间存在
不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
关于公司重大
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证
资产重组申请
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
1 上市公司 文件真实性、
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
准确性和完整
经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证关于本次交易
性的承诺
申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
20
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序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该等文件；本人保证本次交易申请文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
关于公司重大
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
上市公司控 资产重组申请
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
2 股股东、实 文件真实性、
立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市
际控制人 准确性和完整
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
性的承诺
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该等文件；本人保证本次交易申请文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
关于公司重大
上市公司全 连带的法律责任。
资产重组申请
体董事、监 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
3 文件真实性、
事、高级管 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
准确性和完整
理人员 立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市
性的承诺
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
21
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序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控
股股东、实 关于未泄露内 本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信
际控制人、 幕信息及未进 息进行内幕交易的情形。
4
全体董事、 行内幕交易的 本人若违反上述承诺，愿意承担由此为交易对方及六捷
监事、高级 承诺 科技带来的一切经济损失。
管理人员
为切实保护中小投资者合法权益，若发生《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
规定的上市公司即期回报被摊薄的情况，本人作为上市公司
董事、高级管理人员特此承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
关于保障摊薄 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司全
即期回报事项
5 体董事、高 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
填补回报措施
级管理人员 投资、消费活动；
履行的承诺函
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
关于提供资料
王义平、安志 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
1 真实、准确、
鵾、范莉娅 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本
完整的承诺
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
22
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序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
本人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给佳讯飞鸿或者投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将不转让在佳讯飞鸿拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交佳讯飞鸿董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本
人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大
影响的企业及其他关联方将尽量避免与佳讯飞鸿及其控股子
公司（包括拟变更为佳讯飞鸿控股子公司之六捷科技，以下
同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联
关于减少及规 交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
王义平、安志
2 范关联交易的 按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以
鵾、范莉娅
承诺 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切
实保护佳讯飞鸿及其中小股东利益。
如违反上述承诺与佳讯飞鸿及其控股子公司进行交易而
给佳讯飞鸿及其股东、佳讯飞鸿控股子公司造成损失的，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
一、截至本声明与承诺做出之日，本人直接或间接控制
的其他企业（本人已承诺注销的北京硕达科技有限公司除外）
与佳讯飞鸿、六捷科技的业务不存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯
飞鸿、六捷科技产生同业竞争，本人承诺：
王义平、安志 关于避免同业
3 在通过本次交易而持有佳讯飞鸿的股票期间，本人不会
鵾、范莉娅 竞争的承诺
在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、
水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、
宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构
成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直
接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式
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序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、
技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳
讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业
务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他
企业与佳讯飞鸿、六捷科技之间产生同业竞争，本人还将采
取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和
合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业
不会直接或间接从事与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务或
活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与
佳讯飞鸿、六捷科技相同或相似的业务机会，而该业务机会
可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与佳讯
飞鸿产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知佳
讯飞鸿，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人
直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予佳讯飞鸿、六
捷科技；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与佳讯
飞鸿、六捷科技相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/
股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人
直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交
易条件优先转让给佳讯飞鸿、六捷科技或作为出资投入佳讯
飞鸿、六捷科技。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系佳讯
飞鸿的股东之日止。
一、本人承诺自取得佳讯飞鸿定向发行的股份完成新增
股份上市之日起十二个月不转让。
二、本人因本次交易获得的佳讯飞鸿股份（包括锁定期
内因佳讯飞鸿分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的佳
讯飞鸿股份）锁定期满后，本人所获得的佳讯飞鸿股份按照
王义平、安志 关于股份锁定 业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成 2016 年、2017
4
鵾、范莉娅 的承诺 年业绩承诺后，本人可以分别解锁持有佳讯飞鸿 25%的股份，
六捷科技完成 2018 年业绩承诺后，本人可以解锁剩余 50%的
股份 。
三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金
转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限
的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
24
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序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向六捷科技
履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人
为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人
关于拟转让资
王义平、安志 或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠
5 产权属相关事
鵾、范莉娅 纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限
项的承诺函
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保
全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；
若本人违反上述承诺，本人愿意赔偿佳讯飞鸿因此而遭
受的全部损失。
本人在标的资产自评估基准日起至登记至佳讯飞鸿名下
之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至佳讯
飞鸿名下之日）止的期间内，不占用六捷科技资金，不进行
其他影响六捷科技完整性、合规性的行为。
王义平、安志 关于避免资金 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）
6
鵾、范莉娅 占用的承诺函 将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务
等任何方式占用六捷科技的资金，避免与六捷科技发生与正
常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函签署人：安志鵾、范莉娅、王义平、杨素兰为
北京硕达科技有限公司（以下简称“硕达科技”）的股东，合
计持有硕达科技全部 100%股权。
因硕达科技除与青藏铁路公司西宁通信段所签订《GRIS
及 GSM-R 接口监测系统维护保障服务合同》将于 2016 年 12
王义平、安志 关于注销北京 月 31 日履行完毕且合同价款尚未支付外，硕达科技已无其他
7 鵾、范莉娅、 硕达科技有限 未履行完毕的合同。签署人一致同意并承诺：在上述合同履
杨素兰 公司的承诺函 行期间，硕达科技不再新增任何经营性业务；在上述合同履
行完毕后，硕达科技亦将不再从事任何经营性业务，并且在
硕达科技收到上述合同全部价款 1 个月内，且不晚于 2017 年
4 月 30 日启动注销硕达科技的相关程序。
本承诺函自签署人签字之日起生效，直至硕达科技完成
注销之日终止。
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决，并及时进行
信息披露。
本次交易标的公司的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，
并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保标的资产的定价公允、
公平、合理。上市公司编制的重大资产重组报告书已经上市公司第四届董事会第四次会
议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见。此外，独立财务顾问和律师对本次
交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露
规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统
参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
中小股东的投票情况。
（五）股份锁定及补偿安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，王义平、安志鵾、范莉娅承诺其通过本次交
易取得的对价股份，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分期解禁，具体
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内容详见重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”相关内容。前述锁定期
届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份的出售或转让，按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方王义平、安志鵾、范莉娅承
诺，六捷科技 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于 3,050 万元、3,950 万元、4,700 万元。如六捷科技在业绩承诺期
间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润，则王义
平、安志鵾、范莉娅将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》规定进行补偿。具体
补偿方式及安排详见重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”相关内容。
（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情
况如下：
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况、以及上市公司的经营环境未发生重大不
利变化；
（2）假设上市公司于 2017 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的
预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设上市公司（不包括标的资产）2017 年扣非前/后净利润较 2015 年扣非前/
后净利润均增长 40%。以上假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益
的变动趋势，不代表上市公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任；
（4）假设本次交易中上市公司向王义平、安志鵾、范莉娅发行股份及支付现金购
买其所持有的六捷科技 55.13%股权，交易作价为 25,912.04 万元，其中，股份支付比例
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90%，现金支付比例 10%，因此本次购买资产所发行股份数量总计为 10,091,230 股；
（5）本次测算不考虑配套募集资金发行股份数量的影响；
（6）上市公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据
取自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016) 020928 号《审计报
告》；
（7）本次交易完成后的测算，假设六捷科技自 2017 年 1 月 1 日纳入上市公司合并
范围。上市公司 2017 年实现的扣非前/后净利润=2017 年上市公司自身实现的扣非前/后
净利润+2017 年六捷科技承诺实现的扣非后归属于母公司的净利润*55.13%；
（8）假设 2017 年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项。
2、具体测算
2017 年
项目
本次交易完成前 本次交易完成后
总股本加权平均数（股） 287,332,509 297,423,739
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） 11,610.03 13,787.75
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 11,511.05 13,688.77
扣非前基本每股收益（元/股） 0.40 0.46
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.40 0.46
扣非后基本每股收益（元/股） 0.40 0.46
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.40 0.46
从上表可以看出，本次交易完成前，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益均
为 0.40 元/股；本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益均增加到
0.46 元/股，盈利能力明显提升。本次重组完成当年（2017 年）基本每股收益或稀释每
股收益不低于上年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
3、结论
本次交易完成后，六捷科技将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。鉴于
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标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提
升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计
本次交易完成当年（2017 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度
的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
4、相关承诺
上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措
施履行的承诺函》，具体如下：
“为切实保护中小投资者合法权益，若发生《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》规定的上市公司即期回报被摊薄的情况，本人作为上
市公司董事、高级管理人员特此承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十一、剩余股权的相关安排
本次交易中，上市公司与杨素兰未能就交易条款达成一致，因此本次交易标的资产
未包括杨素兰持有的标的公司 14.87%股权。截至重组报告书签署之日，上市公司尚无
收购六捷科技剩余股权的后续计划和安排。本次交易完成后，上市公司将综合考虑六捷
科技的业务发展情况、自身战略发展规划、以及与六捷科技少数股东的谈判情况等决定
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是否收购六捷科技剩余股权。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合
证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，
并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过，
取得中国证监会对本次交易的核准等。
上述审批程序为本次交易的前提条件，交易方案能否取得相关审批尚存在不确定
性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个
人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌
内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
请投资者注意，因交易各方可能对交易方案进行重大调整，则本次交易可能将无法
按期进行。如果本次交易无法进行或进行重大调整，则交易需面临重新定价的风险。
佳讯飞鸿将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产评估增值较大以及毛利率波动对企业估值影响较大的
风险
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根据中联评估出具的中联评报字［2017］第 42 号《资产评估报告》，评估机构采用
收益法和资产基础法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评
估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，六捷科技全部权益价
值的评估价值为 47,039.81 万元，较归属于母公司净资产账面价值增值 41,957.43 万元，
增值率为 825.55%。
由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出
的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。
此外，六捷科技通过持续的产品研发、市场拓展以及优质服务，车载 AMS 监测系
统等核心产品在细分领域保持了较高的市场占有率和竞争优势地位，2014 年、2015 年、
2016 年 1-10 月六捷科技综合毛利率分别达 59.63%、62.62%、70.70%。未来随着下游客
户对铁路通信安全监测产品需求的升级，可能导致六捷科技不能全面满足客户的综合
性、个性化需求，也可能会吸引更多的竞争者进入该领域，从而加剧市场竞争，进而可
能导致业绩承诺期六捷科技的高毛利率无法持续，业绩承诺无法实现的风险。
综合考虑六捷科技的业务模式特点和报告期内的相关财务指标，六捷科技的毛利率
水平对估值有较大影响，其波动对估值结果的影响测算分析如下：
毛利率变动量 评估值（万元） 变动率
- 47,039.81 -
-10% 41,628.80 -11.50%
-20% 36,217.78 -23.01%
-30% 30,806.77 -34.51%
本次交易后，如果六捷科技毛利率下滑，则可能导致其经营状况未达预期，进而将
影响六捷科技的企业估值。提请投资者关注本次交易拟购买资产评估增值较大及毛利率
波动对企业估值影响较大的风险。
（四）标的资产未能实现承诺业绩的风险
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，六捷科技 2016 年、2017 年、2018 年经审
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计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,050 万元、
3,950 万元、4,700 万元；如标的公司在业绩承诺期内盈利情况触发了《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定的业绩补偿条件，则需要以股份及现金的方式对上市公司进行
补偿。
尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保
障上市公司及广大中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后
出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投
资者关注标的资产未能实现承诺业绩的风险。
（五）奖励对价支付导致的财务风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果六捷
科技在承诺期内累计实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，且六捷科技在
承诺期内实现的年度净利润复合增长率高于佳讯飞鸿（不包含六捷科技）同期实现的年
度的净利润复合增长率，则超额部分的 40%作为六捷科技管理层或核心技术人员奖金。
上述奖励对价可能导致上市公司计提期间费用，减少归属于上市公司股东的净利润，而
且，在承诺期之后，现金支付可能对上市公司现金流造成影响，提请广大投资者注意相
关风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，六捷科技将成为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公
司与标的公司仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理
及技术研发等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影
响上市公司与标的公司协同效应的发挥，从而增加上市公司管理成本，降低经营效益，
影响本次收购的最终效果，并对上市公司的业务发展产生不利影响。
虽然上市公司对标的公司未来的整合安排已经做出了较为全面的计划和安排，但本
次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，上市公司是否能够既保持对标的公司的控制
又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定
性。
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（七）配套募集资金未能未通过证监会审批、未能实施或融资金额低
于预期的风险
本次交易中，佳讯飞鸿拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过 3,951.20 万元，拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机
构费用及相关税费。但受监管政策、股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套
资金能否取得证监会核准以及顺利实施存在不确定性。如出现募集配套资金未能取得证
监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷
款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响
上市公司现金流及资产负债率水平。提请投资者注意上市公司募集配套资金未能实施或
融资金额低于预期的风险。
（八）商誉减值的风险
根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40841 号《备考审阅报告》，本次交易将新增
上市公司商誉 33,792.39 万元。根据企业会计准则，该等商誉需要在未来每个会计年度
末进行减值测试。
若标的资产未来因经营不善或其他原因导致经营状况恶化，上市公司收购标的资产
时所形成的商誉将存在较高的减值风险。一旦集中计提大额的商誉减值，则将直接影响
上市公司的经营业绩，对当期损益造成负面影响。提请投资者关注商誉减值影响上市公
司未来年度经营业绩的风险。
（九）业绩承诺期较短的风险
为了保障上市公司全体股东利益，经交易各方协商决定，交易对方王义平、安志鵾、
范莉娅承诺，六捷科技 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于 3,050 万元、3,950 万元、4,700 万元。
该业绩承诺系交易对方基于对所属行业的理解，结合标的公司的市场品牌、技术能
力、运营能力、客户资源和行业未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现一方面
取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的公司的实际经营情况。本次交
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易尚需上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准，完成相关程序需要一定时
间，预计本次交易将于 2017 年实施完毕，存在交易完成后业绩承诺期较短的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济及行业政策变动风险
六捷科技所处的铁路通信行业安全监测领域与宏观经济及铁路行业政策密切相关。
当前，我国宏观经济正面临调整，一方面，经济增长进入“新常态”，增长速度从过去
10%以上的高速增长，放缓为目前 7%左右的中高速增长；另一方面，经济增长的方式
也发生了转变，从以往投资驱动型的增长转变为技术和效率驱动型的增长。根据《中长
期铁路网规划》，未来十年，国家将继续加大对铁路行业的支持力度，铁路行业还将保
持稳健、快速的发展势头。但是，如果未来我国宏观经济景气度下滑，或受到铁路行业
政策及其他经济波动性因素的负面影响，六捷科技在业绩承诺期的收入增长率将难以实
现，进而对六捷科技的盈利能力产生不利影响。提请投资者注意宏观经济及行业政策变
动的相关风险。
（二）市场竞争加剧、客户需求变化等导致营业收入增速减缓、毛利
率下滑的风险
六捷科技专注于铁路通信行业安全监测领域，该领域市场竞争相对充分，六捷科技
的竞争者包括中国通号等大型国有企业。自 2005 年设立以来，六捷科技在中国铁路行
业快速发展以及产业技术升级换代的大背景下，依托对 GSM-R 通信技术的深刻理解以
及对中国铁路需求的准确把握，开拓了铁路电务运维产品、GSM-R 无线通信产品、以
及 GSM-R 联调联试技术服务三大业务板块，具有一定的客户基础和市场积淀。六捷科
技 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月的营业收入分别为 2,952.02 万元、4,059.42
万元和 5,570.88 万元，增长较快。
六捷科技通过持续的产品研发、市场拓展以及优质服务，车载 AMS 监测系统等核
心产品在细分领域保持了较高的市场占有率和竞争优势地位，2014 年、2015 年、2016
年 1-10 月六捷科技综合毛利率分别达 59.63%、62.62%、70.70%。未来随着下游客户对
铁路通信安全监测产品需求的升级，可能导致六捷科技不能全面满足客户的综合性、个
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性化需求，也可能会吸引更多的竞争者进入该领域，从而加剧市场竞争，进而可能导致
业绩承诺期六捷科技的营业收入增速不及预期或者高毛利率无法持续，业绩承诺无法实
现的风险。
尽管六捷科技在自身领域具有先发优势，但若本次交易完成后，六捷科技不能适应
日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会对经营业绩产生不利影响。
本次交易后，如果六捷科技营业收入增速减缓、毛利率下滑，则可能导致其经营状况未
达预期，进而将影响六捷科技的企业价值，导致商誉减值的风险。商誉减值将直接减少
上市公司的当期利润，提醒投资者注意相关市场竞争加剧、客户需求变化等导致营业收
入增速减缓、毛利率下滑的风险。
（三）供应商集中度较高风险
六捷科技的采购主要为向硬件设备厂商采购硬件产品。2014 年度、2015 年度以及
2016 年 1-10 月，六捷科技来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为
74.26%、70.12%和 65.05%。其中，六捷科技向第一大供应商北京奇晟佳盈科技有限公
司的采购金额分别为 352.77 万元、621.82 万元和 865.55 万元，占同期采购总额的比例
分别为 35.25%、55.17%和 49.15%，采购集中度相对较高。
虽然国内拥有先进工艺技术的硬件生产企业数量众多，六捷科技生产所需硬件产品
的供应不受特定厂商限制，六捷科技对主要供应商不存在重大依赖，但如果六捷科技与
主要供应商现时所约定的合作关系终止，仍需付出一定的时间成本确定新的供应商，进
而影响六捷科技的供货效率和服务满意度，提醒投资者注意六捷科技供应商集中度较高
的风险。
（四）采用定制生产方式的风险
六捷科技交付给客户的是软硬件一体的系统和整体解决方案。软件产品由六捷科技
自主研发，是六捷科技的核心产品；硬件主要为向市场直接采购的标准产品，部分硬件
则向定制加工商采购。采用定制生产的模式确保了六捷科技以较低的投入迅速提升竞争
能力及盈利能力。随着六捷科技经营规模的增长，定制生产的数量也将进一步扩大。由
于定制生产硬件的生产质量、加工精度、交货时间对六捷科技产品质量和交付安排具有
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一定影响，若六捷科技在未来不能对定制生产过程进行有效管控，将对生产经营带来一
定的风险。
（五）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，因业务快速增长，六捷科技应收账款余额增长较快。六捷科技截至
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 10 月 31 日的应收账款余额分别为
1,677.92 万元、3,009.01 万元、6,724.35 万元。六捷科技主要客户为实力较强的铁路单位
或国有大型客户，截至 2016 年 10 月末账龄在 1 年以内的应收账款比例达 77.61%，账
龄在 1-2 年的应收账款比例达 14.28%，账龄在 2 年以上的应收账款比例达 8.11%，存在
部分应收账款账龄较长的风险。历史期间，六捷科技主要客户回款情况总体较好。但是，
如果未来六捷科技对应收账款催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生严重恶
化，则存在应收账款无法收回的风险。
（六）行业和客户集中度较高的风险
六捷科技目前的业务集中在铁路通信行业安全监测领域。近年来，铁路通信行业安
全监测产品的需求保持持续增长，六捷科技亦在积极开拓城市轨道交通等其他市场，但
如果相关政策变动、竞争格局改变或六捷科技业务应用领域拓展不力，将会对六捷科技
的经营业绩造成不利影响。
报告期内，六捷科技的主要客户集中在铁路领域，根据六捷科技经审计的财务数据，
2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-10 月，六捷科技营业收入中，前五名客户实现的
收入占比分别为 91.80%、83.13%和 93.43%，集中度较高。如果将中国铁路总公司旗下
各地方铁路局客户合并计量，则六捷科技在 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月对中国
铁路总公司的销售收入为分别占当年销售收入的 30.92%、25.96%、68.33%，存在对中
国铁路总公司下属机构客户的依赖风险。六捷科技的业绩较大程度上受到铁路系统项目
计划、投资力度、以及付款政策的影响。目前六捷科技正在致力于新产品、新技术的研
发以及产品、业务链的完善，积极拓展城市轨道交通等领域客户，优化客户结构。
（七）技术不能持续进步的风险
GSM-R 作为第二代移动通信技术，在铁路领域已经得到了广泛的应用，但由于其
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属于窄带通信系统，无法满足带宽需求较高的多样化业务。目前，下一代 LTE-R 通信技
术正在开展标准的制定工作，业内普遍预测，2020 年左右，将开始从 GSM-R 向 LTE-R
的演进进程。
目前，六捷科技已经开展了 LTE-R 通信技术研发工作，但是未来六捷科技若不能及
时跟进行业技术标准变化，相应的增强研发能力，并持续开发出适应市场需求的新产品，
将会导致其在行业中的竞争力下降，如技术替代进程加快，则会导致技术替代后六捷科
技的业绩承诺不能实现的风险，进而影响企业的持续发展。
（八）技术团队因激励不足而流失的风险
六捷科技设立以来，始终高度重视技术研发投入，经过十余年的积累，六捷科技已
经培养了一批专业功底扎实、精通铁路通信业务的技术骨干以及负责项目实施与售后服
务的技术人员。强大的技术团队已经成为六捷科技应对激烈市场竞争的核心能力之一，
也是六捷科技不断进行技术革新和参与未来行业技术标准制定的重要基础。
若上市公司未来不能通过有效的激励机制保持技术团队的稳定性，将会影响到标的
公司核心技术团队的工作积极性及创造性，甚至造成核心技术人员的流失。
（九）税收优惠政策变化的风险
报告期内，六捷科技为高新技术企业，根据根据《中华人民共和国企业所得税法》
及实施条例，六捷科技按规定享受 15%企业所得税优惠税率。此外，六捷科技作为软件
企业享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值
税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，对于上述主体的软件销售享受增值税返还，
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
如果六捷科技高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收
优惠的法律法规发生变化，六捷科技可能无法在未来年度继续享受所得税税收优惠，此
外，如果六捷科技享受的软件企业税收优惠政策发生不利变化或取消，均会对六捷科技
的业绩和盈利能力产生一定影响。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈
利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关规定，及时、充分、准确的进行
信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的
可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）佳讯飞鸿致力于“完善智慧指挥调度产业链”
2015 年 5 月，国务院出台的《中国制造 2025》提出，紧密围绕重点制造领域关键
环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。支持政产学研用联
合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。工信部发布的《关于实施
“宽带中国”2015 专项行动的意见》要求，要积极引导企业加强业务技术创新，推出信
息化解决方案，大力促进工业技术和信息技术的融合和倍增发展；进一步推动产业链分
工协作，提升产业整体创新力和竞争力。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司自 1995 年成立以来，长期专注于指挥调度与控制
领域新技术、新产品的自主研发与生产，着力于为行业客户提供技术支持、产品销售、
售后跟踪服务以及系统技术保障等服务。佳讯飞鸿的指挥调度通信系统业务在国民经济
各个行业具有广泛的市场空间，是交通、国防、能源、政府、公共安全等行业专用通信
信息系统的重要组成部分，经过多年的发展，佳讯飞鸿已经成为业内领先的指挥调度与
控制系统提供商。
2016 年，围绕制定的智慧指挥调度产业链的战略规划，佳讯飞鸿在智慧指挥调度产
业链的前端感知、中端网络传输及后端市场空间进一步深耕细作，通过内生与外延的方
式，保持传统领域的优势，2015 年以来，佳讯飞鸿先后注资了以军用飞行模拟器、通用
机器人、无人系统、智能感知技术为主业的多家公司。此外，上市公司借助资本市场平
台，持续引进更多的战略合作伙伴进行技术整合，逐步实现从提供“产品、解决方案+
服务”的设备商向提供“产品、解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的转型，
实现“完善智慧指挥调度产业链”的发展战略。
（二）从模拟集群系统到数字化系统，调度通信行业步入宽带应用阶
段
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近年来，随着各行业的高速发展，对行业无线专网通信的传输带宽和传输时延等方
面提出了越来越高的要求。随着无线高速数据业务需求的日益增加，宽带无线传输的优
势愈加突显出来，行业用户利用无线通信系统进行指挥调度的应用需求，正在从集群语
音通信发展到高速数据、高清视频、以及构建于此基础之上的多种应用。随着无线通信
技术的快速发展，无线指挥调度通信系统也正在向数据宽带化、业务多样化、终端多模
化、系统 IP 化的方向发展，为了适应客户要求的变化，打造新一代宽带无线指挥调度
系统成为当务之急。
2015 年，工信部确定 1.4GHz 频段将用于宽带专网系统，为后续标准的制定和产品
研发奠定了良好基础。目前中国专网市场仍处于从模拟向数字升级的起步阶段，但随着
无线通信步入宽带应用阶段，终端及应用软件的市场规模产品价值将显著提升。
（三）国际市场需求和国家铁路发展规划为铁路通信行业带来了巨大
的市场空间
铁路建设将继续成为我国乃至全球重要的基础设施投资领域，投资规模将继续保持
较高增长水平。根据国家十三五规划，至 2020 年，高速铁路营业里程达到 3 万公里，
覆盖 80%以上的大城市。在城镇化地区大力发展城际铁路、市域（郊）铁路，鼓励利用
既有铁路开行城际列车，形成多层次轨道交通骨干网络，高效衔接大中小城市和城镇；
根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司联合印发的《中长期铁路网规划》，到
2025 年，我国铁路网规模将达到 17.5 万公里左右。此外，全球高铁规划超过 4.3 万公里，
在建高铁超过 2.8 万公里，高铁需求将持续快速释放，我国高铁装备、技术“走出去”
的步伐也将继续加快，随着国内外铁路运营里程的不断增加以及铁路技术水平的不断提
高，铁路指挥调度的需求将呈现持续增长的趋势。未来铁路通信行业中铁路指挥调度、
安全监测、电务运维、移动通信等领域将拥有广阔的市场空间。
（四）上市公司现有业务持续扩展升级
佳讯飞鸿于 2011 年成功上市，品牌形象、资产规模和经营实力显著提升，综合竞
争力进一步加强，为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。同时，信息
化应用水平的不断提升，使各领域对指挥调度系统的新需求亦不断显现，也促使佳讯飞
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鸿在提高企业内生动力的基础上，加快“外延式发展”的步伐。
对于佳讯飞鸿的集群指挥调度系统而言，新需求在技术上向着数据宽带化、业务多
样化、终端多模化、系统 IP 化的方向演进，对产品的要求持续提升。一方面，通信设
备及指挥调度系统被快速引入铁路和轨道交通、警用、国防指挥调度行业，佳讯飞鸿现
有及潜在客户对上述业务的需求不断增加，要求佳讯飞鸿不仅能够提供产品，更能提供
丰富全面的综合解决方案和后续的增值服务。另一方面，随着全社会信息化水平进一步
提高，不仅铁路、能源、国防等佳讯飞鸿传统优势行业领域对指挥调度系统需求持续增
长，更多的行业领域对指挥调度系统的需求也不断显现。因此，随着行业用户对无线高
速数据业务需求的日益增加，构建宽带无线集群通信、宽带无线移动视频监控、宽带无
线移动多媒体会商、基于宽带无线移动定位的指挥调度等四大新型指挥调度功能于一身
的宽带无线指挥调度系统是大势所趋。
（五）收购标的公司符合上市公司的发展战略
本次交易的标的公司六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案
提供商，本次交易是上市公司实施“完善智慧指挥调度产业链”发展战略，逐步成为“产
品、解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的重要举措。
2005 年设立以来，六捷科技在中国铁路行业快速发展以及产业技术升级换代的大背
景下，依托对 GSM-R 通信技术的深刻理解以及对中国铁路需求的准确把握，开拓了铁
路电务运维产品、GSM-R 无线通信产品、以及 GSM-R 联调联试技术服务三大业务板块，
产品及服务广泛应用于铁路和城市轨道交通行业，具有广泛的客户基础和深厚的市场积
淀。通过收购六捷科技 55.13%股权，将有助于上市公司与六捷科技在业务、市场、技
术研发等方面进行资源整合，进一步拓宽佳讯飞鸿的业务领域、客户资源和客户服务能
力，提升佳讯飞鸿的整体服务能力和综合竞争实力。
（六）并购重组是通过外延方式实现公司战略的重要途径
资本市场是通过投资并购手段实现上市公司发展战略的重要平台，在促进产业链整
合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并
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重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），大力推进上市公司兼并重组，
提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。佳讯飞鸿作为上市公
司，拥有股份支付等多样化的并购支付手段，并且可以在并购重组的同时募集配套资金，
为上市公司的外延式发展创造了有利条件。
近年来，通过实施一系列并购交易，上市公司在投资并购后整合方面积累了丰富的
经验，为本次交易的实施奠定了良好基础。2012 年佳讯飞鸿成功实现了对济南天龙的并
购，通过有效的业务整合已经成功进入了铁路信号控制领域。2014 年佳讯飞鸿并购了航
通智能，有效拓展了海关市场，加强了海关领域的布局。通过并购重组等外延式发展手
段，佳讯飞鸿正逐步从提供“产品、解决方案+服务”的设备商向提供“产品、解决方
案+运维服务+数据服务”的数据服务商转型，逐步实现“完善智慧指挥调度产业链”的
发展战略。
二、本次交易的目的
（一）收购通信信息技术企业，整合上市公司资源、提升研发能力
为紧跟国家“一带一路”战略、国家铁路及城市轨道交通发展规划步伐，佳讯飞鸿
在强化自身发展的同时，通过并购重组、资源整合等方式吸收优质同行业公司的核心技
术、优势资源、研发团队，并利用协同效应，努力打造国内领先的调度通信行业龙头。
本次交易前，佳讯飞鸿已形成基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP 交换的
多媒体指挥调度系统、基于 ICT 集成技术的应急通信系统等五大系列十余条产品线及解
决方案，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域。佳讯飞鸿的指挥调度系统、应急通
讯系统等产品需求在调度通信行业中处于上升期，但相比于国内调度通讯行业的市场规
模，上市公司调度通信业务的市场份额还有很大的提升空间，随着行业技术的发展以及
客户整合业务、提高指挥效率的需要，指挥调度系统需要与管理信息系统、决策支撑系
统、自动控制系统等相互融合。同时，在不同业务领域中，客户往往需要更为全面的解
决方案。这些均促使佳讯飞鸿不断实践从为客户提供单一的指挥调度通信产品向提供全
面解决方案转变。
六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。在中国铁路行
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业快速发展以及产业技术升级换代的大背景下，六捷科技开拓了铁路电务运维产品、
GSM-R 无线通信产品、以及 GSM-R 联调联试技术服务三大业务板块，佳讯飞鸿业务包
括为车站/站场提供数字化通信的调度指挥系统，二者在技术、业务和市场上存在较强的
互补性和协同性。通过共同整合双方在市场、技术、产品及客户方面的资源和协同发展，
有利于快速巩固及延伸佳讯飞鸿的产业链并增加服务种类，有助于深入挖掘现有客户的
需求，提供更加丰富的产品和服务类型，提高客户粘性，从而进一步提高佳讯飞鸿在铁
路系统的整体服务能力和综合竞争实力。此外，六捷科技在铁路电务运营产品已成功应
用到高铁等业务领域，并掌握大量电务运营相关的基础数据。通过有效整合，有利于上
市公司快速介入智能化运维服务业务，进一步完善上市公司的产业链、增加上市公司业
务种类，加快实现从设备系统集成商向“产品+解决方案+运维服务+数据服务”的数据
服务商的转型。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升多媒体融合通信技术、宽带集群通信技术
及铁路移动信息化监控诊断技术、电务运维服务能力。六捷科技的研发团队及创新研发
能力将为上市公司提供有效的技术支持，有利于双方在资源共享的基础上实现协同发
展，并在产品开发、技术创新、行业发展动态把握上实现互补，有效降低开发成本，缩
短研发周期，提高研发能力。
（二）落实发展战略，完善战略布局
作为一家以提供指挥调度产品及解决方案为主营业务的上市公司，佳讯飞鸿以“做
世界领先的指挥调度与控制系统提供商”为战略愿景。为实现上述战略规划，保持并加
强佳讯飞鸿在行业内的领先地位，上市公司不断跟踪新的应用需求，持续提升无线通信
指挥调度领域和铁路及城市轨道交通领域智能化运维领域的业务能力，不断推出新的综
合解决方案。
同时，为响应国家“一带一路”战略的实施，跟上日益加快的中国高铁“走出去”
步伐，把握我国铁路及城市轨道交通快速发展的契机，佳讯飞鸿持续提升技术水平和自
主创新能力，增强核心竞争力，以在调度通信细分市场领域中保持领先优势。此外，中
国是未来专业无线通信增长空间最大和成长性最高的市场。作为中国本土企业和调度通
信行业的领先企业，与国外竞争对手竞争时，上市公司可以利用本土化优势更好地理解
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和快速响应客户需求，从而提供更具竞争力的产品和服务。在政府与公共安全领域，专
业无线通信产品涉及国家信息安全，客户在网络建设上也会优先选择具有自主知识产
权、能提供有效加密解决方案的国内厂商。而且，中国通信产业链配套齐全、生产要素
价格合理，也将进一步强化上市公司在全球竞争中的低成本优势。
通过本次交易，上市公司在巩固现有主营业务优势的同时，可以实现与六捷科技在
技术、产品、市场等方面的协同，巩固佳讯飞鸿在指挥调度通信系统领域的优势竞争地
位。
（三）提升业务规模和盈利能力，增强上市公司的综合竞争力
本次交易的标的公司六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案
提供商。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方承诺，六捷科技
2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 3,050 万元、3,950 万元、4,700 万元。
本次交易完成后，如六捷科技的业绩承诺能够得到履行，上市公司的盈利水平将会
得到增强。此外，上市公司的经营发展将与标的公司产生协同效应，在降低上市公司业
务集中度风险的同时进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，上市公司
综合竞争力与可持续发展能力将得到明显提高。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的相关程序
1、标的公司已履行的程序
2017 年 1 月 19 日，六捷科技作出股东会决议，决议同意王义平、安志鵾、范莉娅
将其合计持有的六捷科技 55.13%股权转让给佳讯飞鸿。
2、上市公司已履行的程序
2017 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过上市公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
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3、签署相关协议
2017 年 1 月 19 日，上市公司与王义平、安志鵾、范莉娅签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
（二）尚未履行的相关程序
本次交易尚未履行的相关程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，取得中国证监会的核准前不得
实施。鉴于本次交易能否获得相关监管部门的核准，以及最终取得上述核准的时间存在
不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
佳讯飞鸿拟以发行股份及支付现金的方式购买王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的
六捷科技 55.13%股权，并募集配套资金。
根据中联评估出具的中联评报字［2017］第 42 号《资产评估报告》，以 2016 年 10
月 31 日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为 47,039.81 万元。基于上述
评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技 100%股权作价 47,000 万元，交易标的六捷
科技 55.13%股权交易作价为 25,912.04 万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付六
捷科技交易对价的 90%，即 23,320.84 万元；以现金方式支付六捷科技交易对价的 10%，
即 2,591.20 万元。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股
份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 3,951.20 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易对价的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关
税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与
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否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易前，上市公司持有六捷科技 30%的股权；本次交易完成后，上市公司将持
有六捷科技 85.13%的股权，六捷科技将成为上市公司的控股子公司。
本次交易前后，林菁及其一致行动人均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份购买资产简介
上市公司拟向六捷科技的股东王义平、安志鵾、范莉娅以发行股份及支付现金的方
式收购六捷科技 55.13%的股权。
2、发行股份之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四
次会议决议公告日，上市公司已于 2016 年 11 月 4 日起连续停牌。经计算，上市公司本
次发行股份购买资产可选择的参考价为：
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 27.92 25.13
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 26.47 23.83
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 25.67 23.11
上市公司通过与交易对方的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价
的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 23.11 元/股，不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息
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事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行股份及支付现金情况
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
支付方式
有六捷科技 交易对价
序号 交易对方 现金对价 股份对价 股份数量
的股权比例 （万元）
（万元） （万元） （股）
1 王义平 27.43% 12,890.22 1,289.02 11,601.20 5,019,990
2 安志鵾 16.44% 7,724.92 772.49 6,952.43 3,008,406
3 范莉娅 11.27% 5,296.90 529.69 4,767.21 2,062,834
合计 55.13% 25,912.04 2,591.20 23,320.84 10,091,230
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分
不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行股份之锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王义平、安志鵾、范莉娅承诺：其所
认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月期满后，所获
得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成 2016 年、2017 年业
绩承诺后可以分别解锁 25%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个
月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁；如果新增股份上市满 12 个月时，
六捷科技已经完成 2016 年和 2017 年业绩承诺，则可以一次性解锁 50%的股份），六捷
科技完成 2018 年业绩承诺后，可以解锁剩余 50%的股份，但解锁后需按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的应收账款回收义务执行。详见重组报告书“第七节/
十一、交易完成后六捷科技的治理和运营”。
交易各方同意，上述股份锁定安排均以相关法律法规、中国证监会对股份锁定的相
应要求为准。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的
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最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、现金支付进度
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，六捷科技 55.13%股权的现金对价按照
以下方式分两期支付：
（1）本次交易获得证监会核准，在六捷科技办理完毕股权工商变更后满 90 个工作
日内或本次交易募集的配套资金到位后 10 个工作日内，孰早，上市公司分别向王义平、
安志鵾、范莉娅支付首期现金对价合计 1,295.60 万元；
（2）在六捷科技完成 2017 年业绩承诺，在具有证券资格的会计师事务所出具《专
项审核报告》后的 15 个工作日内，上市公司分别向王义平、安志鵾、范莉娅支付剩余
现金对价合计 1,295.60 万元。
具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”相关内容。
（三）募集配套资金安排
1、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司
拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金金额为 3,951.20 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集
配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板
发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价
格确定。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，佳讯飞鸿将以自筹资
金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、募集配套资金用途
为提高本次重组绩效，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，总额不超过 3,951.20 万元，具体用途如下：
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 2,591.20
2 支付本次交易中介机构费用及相关税费 1,360.00
合计 3,951.20
（四）本次交易的评估及作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对六捷科技股东全部权益
价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评
报字［2017］第 42 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，六捷科
技股东全部权益价值的评估价值为 47,039.81 万元，较归属于母公司净资产账面价值增
值 41,957.43 万元，增值率为 825.55%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六
捷科技 100%股权作价 47,000 万元，交易标的六捷科技 55.13%股权交易作价为 25,912.04
万元。
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（五）本次交易的业绩承诺与补偿
交易对方王义平、安志鵾、范莉娅承诺，六捷科技 2016 年、2017 年、2018 年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,050 万元、3,950 万
元、4,700 万元。
如六捷科技在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年
度期末累积承诺净利润，则王义平、安志鵾、范莉娅将以本次取得股份、现金对价对上
市公司进行补偿，且优先以获得的股份对价进行补偿。应补偿金额=本次交易对价×（截
至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累
计承诺净利润之和-已补偿金额。
若实际业绩未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润）
大于 20%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例不大于 20%，可累积至下一年度进
行补偿，但承诺期最后一年除外。各年利润的递延、追溯安排按可向后递延、不能向前
追溯的原则确定，即承诺期内如某年度实现的净利润超过承诺净利润，超额部分可以向
后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿义务，且上市公司要求
补偿义务人当年补偿，则当年审计报告出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额
净利润抵补以前年度亏空。
具体补偿方式及安排详见重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”。
（六）奖励对价
交易各方约定，如果六捷科技在承诺期内累计实现的净利润之和高于承诺期内承诺
的净利润总和，且六捷科技在承诺期内实现的年度净利润复合增长率高于佳讯飞鸿（不
包含六捷科技）同期实现的年度的净利润复合增长率，则超额部分的 40%作为六捷科技
管理层或核心技术人员奖金，在业绩承诺期结束后由佳讯飞鸿以现金方式支付给仍留任
的管理层或核心技术人员，具体奖励支付对象、金额及支付进度由届时六捷科技总经理
提议，并由六捷科技董事会审批决定。上述净利润均指合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。上述奖励对价不应超过本次交易对价的 20%。
具体奖励方式请详见重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”；超额
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业绩奖励的相关会计处理及对上市公司可能造成的影响详见重组报告书“第十三节/十、
本次交易方案中的奖励措施安排”。
五、本次交易性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司已于 2016 年 7 月收购六捷
科技 30%股权，本次交易上市公司拟购买六捷科技 55.13%股权。因此在计算本次交易
是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例
计算如下：
单位：万元
六捷科技 六捷科技
项目 累计计算金额 上市公司 指标占比
30%股权 55.13%股权
资产总额 13,500.00 25,912.04 39,412.04 165,083.68 23.87%
资产净额 13,500.00 25,912.04 39,412.04 89,317.59 44.13%
营业收入 1,217.83 4,059.42 4,059.42 101,253.23 4.01%
注 1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告。
注 2：六捷科技 30%股权对应的资产总额以六捷科技账面资产总额与 30%的乘积和交易金额的较高
者为准，资产净额以六捷科技账面资产净额与 30%的乘积和交易金额的较高者为准，营业收入为六
捷科技经审计的 2015 年度营业收入与 30%的乘积。
注 3：六捷科技 55.13%股权对应的资产总额以六捷科技截至 2016 年 10 月 31 日的账面资产总额和交
易金额的较高者为准，资产净额以六捷科技截至 2016 年 10 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较
高者为准，营业收入为六捷科技经审计的 2015 年度营业收入。
注 4：营业收入的累积计算金额取六捷科技经审计的 2015 年度营业收入。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50%以上；购买资
产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例未达到 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
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（二）本次交易需提交并购重组审核委员会审核
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准
后方可实施。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，王义平、安志鵾、范莉娅与上市公司无关联关系；本次交易后，王义
平、安志鵾、范莉娅持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的 5%。本次募集配
套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认购。因此，本次交易不
构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为林菁及其一致行动人。本次交易完成后，上
市公司的实际控制人仍为林菁及其一致行动人。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 28,733.25 万股。根据交易方案，本次交易完成前
后上市公司的股本结构如下：
本次交易完成后
本次交易完成前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
林菁 43,014,051 14.97% 43,014,051 14.46%
郑贵祥 32,319,000 11.25% 32,319,000 10.87%
王翊 26,271,000 9.14% 26,271,000 8.83%
林淑艺 16,141,400 5.62% 16,141,400 5.43%
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北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
刘文红 13,297,000 4.63% 13,297,000 4.47%
韩江春 11,919,000 4.15% 11,919,000 4.01%
其他股东 144,371,058 50.25% 144,371,058 48.54%
王义平 - - 5,019,990 1.69%
安志鵾 - - 3,008,406 1.01%
范莉娅 - - 2,062,834 0.69%
合计 287,332,509 100.00% 297,423,739 100.00%
本次交易前，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有上市公司 44.14%的
股份，为上市公司实际控制人。在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完
成后，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春将合计持有上市公司 42.64%的股份，仍
为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众股不低于上市公司总股本的 25%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40841 号《备考审阅报告》（假设上市公司已
于 2015 年 1 月 1 日完成本次交易），以 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日作为对
比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
项目 实际数 备考数 增幅
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 165,083.68 206,293.38 24.96%
归属于母公司所有者权益（万元） 89,317.59 122,725.74 37.40%
营业收入（万元） 101,253.23 105,312.65 4.01%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,292.88 8,917.26 7.53%
基本每股收益（元/股） 0.32 0.33 3.13%
2016 年 10 月 31 日/2016 年 1-10 月
总资产（万元） 237,383.48 267,294.08 12.60%
归属于母公司所有者权益（万元） 156,908.85 179,989.98 14.71%
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北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
营业收入（万元） 81,134.43 86,705.31 6.87%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,843.67 7,022.66 20.18%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 16.12%
本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完
成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将提升。
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第二节 备查文件
一、备查文件目录
1 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2
的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对六捷科技出具的 XYZH/2016BJA40834 号《审计报
3
告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的 XYZH/2016BJA40841 号《备考财
4
务报表的审阅报告》
5 中联资产评估集团有限公司对六捷科技出具的中联评报字［2017］第 42 号《资产评估报告》
6 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
7 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司与交易对方、六捷科技签署的《发行股份及支付现金购买资
8
产协议》
二、备查文件地点
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，地址：北京海淀区锦带路 88 号院 1 号楼
2、华泰联合证券有限责任公司，地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦
A座6层
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
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（此页无正文，为《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要》签章页
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
57
