安信证券股份有限公司
               关于
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
                之
     2016 年度业绩承诺
     实现情况的核查意见




           独立财务顾问

        安信证券股份有限公司
        Essence Securities Co., Ltd.



          二〇一七年三月
       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为北京佳讯飞鸿电气股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“佳讯飞鸿”）发行股份及支付现金购买航
通智能 100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务
备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》，对交易对方做出的关于航通智能 2016
年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、盈利预测承诺情况

       根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的盈利预测补偿期限为 2014
年度、2015 年度、2016 年度，参考《资产评估报告》中载明的盈利预测数据，
本次交易中，交易对方承诺航通智能 2014 年度、2015 年度、2016 年度归属于母
公司的盈利预测数分别不低于为 1,603.81 万元、2,007.02 万元、2,495.59 万元，
上述盈利预测承诺均不低于《资产评估报告》中载明的盈利预测数据。


二、盈利补偿的主要条款

       本次承担补偿义务的主体为航通智能的全体股东，具体实施方式如下：

       1、如在承诺期内，航通智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核
报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，向佳讯
飞鸿支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

       当年应补偿金额=20,800 万元×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当
期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿
金额

       2、根据本条规定如交易对方当年需向佳讯飞鸿支付补偿的，则先以交易对
方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补
偿，具体补偿方式如下：

       （1）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿
股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
       （2）佳讯飞鸿在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

    （3）佳讯飞鸿承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
数量

       （4）以上所补偿的股份数由佳讯飞鸿以 1 元总价回购并注销。若佳讯飞鸿
上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将
该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的佳讯飞鸿其他股东各自所持佳讯飞
鸿股份占佳讯飞鸿其他股东所持全部佳讯飞鸿股份的比例赠送给佳讯飞鸿其他
股东。

       （5）交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金
补偿。

       （6）交易对方向佳讯飞鸿支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产
的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。

       3、在承诺期届满后三个月内，佳讯飞鸿应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补
偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方应对佳讯飞鸿另行补偿。补偿
时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交
易对方以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标
资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价 20,800 万元。在
计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内佳讯飞鸿对航通智能进行增资、减资、
接受赠予以及航通智能对佳讯飞鸿利润分配的影响。

    4、交易各方同意，交易对方内部按照资产交割日各自持有的航通智能出资
额占交易对方合计持有航通智能出资额的比例分担本条约定的补偿额，同时，刘
亚惠、谭秋发、胡玲莉承诺对航通众鑫应承担的补偿义务承担连带责任。承担连
带责任后，三人内部按照其在资产交割日对航通众鑫的持股比例分担已履行的责
任。

       5、如交易对方根据本协议的约定负有股份补偿义务，则交易对方应当在当
年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5
个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至佳讯飞鸿董事会
设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅佳讯飞鸿有权作
出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由佳
讯飞鸿董事会向交易对方出具确认文件方可解锁，如交易对方已经根据本协议约
定计算补偿股份数量并将其委托佳讯飞鸿董事会代管，佳讯飞鸿应当在五个交易
日内出具上述确认文件，如根据本协议约定交易对方不负补偿义务的，佳讯飞鸿
应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）
披露后的十个工作日内向交易对方出具确认文件。

    6、若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得佳讯飞鸿股东大会通过或未
获得必要的批准，则佳讯飞鸿应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批
准后十（10）日内书面通知交易对方。交易对方在接到该通知后的六十（60）日
内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将应补偿的
股份赠送给佳讯飞鸿股东大会股权登记日或者佳讯飞鸿董事会确定的股权登记
日在册的其他全体股东。交易对方将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股
权登记日在册的佳讯飞鸿其他股东各自所持佳讯飞鸿股份占佳讯飞鸿其他股东
所持全部佳讯飞鸿股份的比例赠送给佳讯飞鸿其他股东。

三、2016 年度业绩承诺完成情况

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航通智能2016年实际盈利
数为2,497.83万元，与业绩承诺数2,495.59万元比较，实际盈利已实现盈利预测，
实现率为100.09%。

四、安信证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

    安信证券通过与航通智能及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告，取得航通智能营业收入及营业成本明细表等财务会计资料，抽查相关重大
合同，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的标的资产2016年度
实际盈利数超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各发股对象关于拟购买
资产2016年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
    本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之
签章页




    财务顾问主办人：____________     ____________

                       郭加翔           黄亚颖




                                                    安信证券股份有限公司


                                                        2017 年 3 月 27 日