华泰联合证券有限责任公司

关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买

             资产项目评估复核相关事项的核查意见

中国证券监督管理委员会：

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受北京佳讯飞
鸿电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任北京佳讯飞鸿电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目（以下简称“本次重组”）的独立
财务顾问。2017 年 3 月 15 日，上市公司收到了《中国证监会行政许可申请受
理通知书》（170417 号）。2017 年 4 月 7 日，上市公司收到了《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170417 号]。

   华泰联合证券根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的
规定，对中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《中联资
产评估集团有限公司关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技
有限公司股权项目资产评估报告>（中联评报字［2017］第 42 号）的复核报告》
（以下简称“评估复核报告”）的相关事项进行了核查，核查情况如下：

    一、中联评估被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责
令整改相关情况

    截至本核查意见出具之日，中联评估被证监会立案调查或责令整改的有关情
况如下：

    因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一
案，2017 年 3 月 15 日，中联评估接到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中
国证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字 2017192），根据《中华人
民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对中联评估立案调
查。目前尚未最终结案。

    二、本次重组相关评估文件的效力
    根 据 中 联 评 估 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、以及
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001），中联评估具备为
本次重组项目提供评估服务的相关资质。

    根据中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<北京佳讯飞鸿电气
股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告>（中联评报
字[2017]第 42 号）的复核报告》，负责本次重组项目的签字会计师陈志红、陈小
伟与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其持有的编号为
11001842、11160080 的资产评估师证书合法有效。

    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构
被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：审计机构、评
估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等
文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

    综上，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项
目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件
具有法律效力。

    三、评估复核报告相关情况

    本次重组的评估机构中联评估于 2017 年 1 月 13 日出具了编号为中联评报
字［2017］第 42 号的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有
限公司股权项目资产评估报告》。

    中联评估对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司
股权资产评估项目履行了复核程序，并出具了评估复核报告。

    中联评估执行的复核过程如下：

    1、中联评估部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复
核项目首先进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程
序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。
    2、中联评估部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等提交复核工
作小组。中联评估复核人员审核后，组织评估报告复核工作会议。

    3、中联评估项目组人员向复核工作小组汇报项目基本情况及自查情况，复
核工作小组就复核中发现的问题进行质询，项目组人员逐条进行答复。复核工作
小组就相关问题及答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论及报告。

    4、项目全部人员参加复核工作会议，由项目组人员向复核工作小组汇报项
目基本情况及自查情况。

    5、复核工作小组就复核中发现的问题进行质询，项目组人员应逐条进行答
复。

    6、复核工作小组就相关问题及答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结
论及报告。

       四、评估复核结论

    中联评估已按照要求，对《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份
收购北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第 42
号）和履行了复核程序。经复核，在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事
项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的
评估方法，上述评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。

    相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。

       五、结论

       综上所述，华泰联合证券认为，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的
评估资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次
重组出具的相关评估文件具有法律效力。中联评估对《北京佳讯飞鸿电气股份有
限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字［2017］
第42号》履行了复核程序，并出具了评估复核报告。中联评估出具的评估复核
报告支持评估报告的评估结论。交易各方以此为基础确定交易作价不影响本次交
易的进行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产项目评估复核相关事项的核查意见》之签章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     2017 年 4 月 20 日